业绩爆雷背后中介机构红与黑

　　“一夜消失”300亿货币资金的康美药业(-- --,诊股)和122亿货币资金“不翼而飞”的康得新制造的荒诞剧情，引起市场轩然大波。这种巨大财务差错的出现，再次引发了专业知识薄弱的中小投资者对审计行业和企业账目可信任度的担忧。

　　公众的注意力开始跳过上市公司相应责任，直接将矛头对准审计机构——似乎被认作“最后看门人“的专业机构并没有太大动力主动曝光企业客户的黑暗面。而目前较低的违规、造假成本也无力根治行业的顽疾。

　　证券时报记者采访了多位注册会计师，他们认为审计机构对上市公司问题披露得不够充分的根本问题，是双方先天的独立性问题始终没有得到解决。这样的环境中，会计师们主观上倾向维护客户关系、会计审慎的观念薄弱、踩线问题时有发生，而对上市公司缺少监管的主动性。但这些问题并非没有解决之道。

　　“看门人”的难题 ▲▲▲

　　资本市场的中介服务机构如审计机构、保荐机构、律师事务所、评估机构和信用评级机构等通常被称作资本市场的"看门人"，而对上市公司运营状况的反应，审计机构作用尤甚，但上市公司业绩爆雷的背后，会计事务所通常被牵扯出问题。

　　康美药业对2017年财报大幅度修改后，为康美药业审计了19年财报的正中珠江会计事务所被迅速曝出正在被证监会调查，后者在2017年财报中对康美药业出具了标准无保留意见。

　　“这么多年来，市场对会计师事务所与企业之间的商业模式一直多有批评，我们都知道会计事务所的独立性存在先天的问题，既是做审计也是做生意，如果出具的审计报告公司不认可，审计费用最后不一定拿得到或者被换掉，这是很现实的问题，所以看门人的角色也是尴尬的。”国内一家本土会计师事务所的注册会计师胡刚向证券时报·e公司记者表示。

　　此外，高利润的咨询业务，在对审计机构散发着吸引力：很多审计合伙人耗费大量时间兜售管理建议，而不是审计客户的账簿。“审计业务是常规而稳定的业务，咨询业务毛利高但都是一锤子买卖，逻辑上不做同一家公司没有因果关系的影响，不过从时间分配上看，一个合伙人总是重心放在咨询业务上，审计业务质量把关的时间就少了。”在知名“四大”之一的会计师事务所工作的资深注册会计师张阳对e公司记者表示。

　　张阳说：“审计机构并不是眼睛时刻盯着上市公司，而只是受上市公司的委托在年报审计的时点入场，一般在9月份左右介入预审，2月份左右正式开始年报审计，即便会计师事务所在9月份发现问题，一方面根据合约做事会计师没有动力去揭发问题，另一方面也没有随时披露公司问题的通道，只能根据年报最终审计结果发表意见。会计师的审计工作要求就是完成必要执行程序并得出恰当的结论，并没有其他的监管责任。”

　　“一旦财务问题爆发出来，监管层或者投资者往往都倾向指责会计师，明明看起来很简单的问题，会计师肯定没有根据审计情况如实发表意见。”张阳认为会计师也经常蒙冤，“如果一家企业会计舞弊技巧高超，通过观察所有指标能发现不合理的地方，比如应收账款突然变大，账上资金充沛却不断举债，面临的问题是‘定性容易定量难’，会计师的调查权限也非常有限，如果是上市公司交易单据、函证资料作假，是比较难发现问题的，审计会计师也存在非常大的被欺骗的可能性。”

　　上市公司财务作假或大股东挪用资金等违规行为，审计举证的难度也在增加。胡刚举例说：“康得新在北京银行(-- --,诊股)货币存款问题，可能是银行创新业务给审计造成新的难度，我认为康得新的审计机构可能也是第一次遇到这种情况，而银行回函时间拖延太长，给审计也造成了很大麻烦。”

　　主观的容忍弹性 ▲▲▲

　　现实的商业关系和躲避审计的违规手段升级给审计工作带来挑战，但在审计过程中，上市公司财务问题也非常挑战审计师的原则和容忍度。

　　张阳介绍，按照他们事务所的的工作方式，并非容不得依据审计准则筛选出来的所有瑕疵，他所在的会计事务所对在实际审计中发现一些问题，会设置容错的阈值，比如业绩差异不能超过税前利润前后浮动5%，不超过的情况不用提出调整要求，超过这个数值后会对客户提出调整的要求，协商调整方法。如果客户不接受调整，同时不接受出具非标准意见，可能会解除委托关系。一般在2月份审计期临时更换会计师事务所的情况，可能较大概率是双方达不成一致意见。

　　审计过程中函证核实以及监盘过程中，也经常会出现考验会计师原则的问题。“比如审计工作中对一些企业应收账款确认的函证拿不到，就会考验签字会计师的风险把控尺度，有些合伙人为留住客户，容忍度会大一些，比如主观上判断这家公司短期不会爆雷或者预期后续经营将好转，会计师可能会在函证没有足够充分的时候签字。此类情况还有公司毛利率突然变动是否合理，计提减值是否合理等问题。”张阳表示。

　　另外审计师对库存等监盘审计时，也很容易出现问题。胡刚认为康美药业审计师可能在库存监盘环节存在重大疏漏。“为什么2017年审计工作监盘时库存少记195.46亿元，如果严格按照准则执行，我认为是不会出现这样的问题的。”他又补充说，“调查还没有结论，我不能说审计肯定存在问题，但是这样大的数额差错出现是非常值得怀疑的。”

　　张阳还介绍，面对上市公司通过计提减值的方式进行财务大洗澡等问题，审计发挥的作用也非常小。“对应收账款或者存货计提10%还是50%，这种差异的存在确实为利润调整提供了空间。当上市公司大幅计提减值的时候，监管机构通常会要求审计机构说出合理性意见，但是对上市公司应收账款或者存货的减值幅度，审计一般不会影响客户的决定，市场上有些企业财务洗澡的手段非常高超，每两年调整亏损一次，我们都知道它在‘洗澡’，但是审计难以界定，监管层也难发挥作用。”

　　当市场下行的时候，不少上市公司实控人占用上市公司资金的问题随着无力偿还的尴尬局面浮出水面，这是造成公司业绩爆雷的重要问题。

　　张阳表示，“很多上市公司出现过年底审计的时候，大股东用过桥资金向公司偿还占用资金，报表上货币资金充沛，而到2、3月份上市公司出现债务违约的情况，这种情况审计可能会发现，但是审计的义务只是负责告诉投资者，在12月31日的时间点上货币资金是真实的。”

　　可见在这种机制下，对大股东占用资金的行为，审计发挥的作用也是有限的。

　　不够审慎的“关键审计事项” ▲▲▲

　　据Wind数据统计，截至目前，41家事务所共为3607家A股公司提供2018年财务报表审计报告。其中218家被出具了非标意见，且非标意见比上年增多88家。从这样的角度，审计机构监管的力度似乎是更严格了。

　　但是出具非标意见就可以免责吗？“当然不是的，出具非标也不一定就免责，还要保证程度的准确，是不是太温和，二是对出具非标事项是否表述清楚，是否涉及审计出来的问题没有呈现，这样就要承担涉嫌虚假陈述的责任。”

　　张阳还透露了一个业内比较广泛存在的问题，就是“关键审计事项”的作用不足。2017年，中国注册会计师协会发布新的审计准则要求，注册会计师把认为对当期财务报表审计最为重要的事项、放在审计报表靠前的醒目位置。这项要求目的是为提高已执行审计工作的透明度，同时能够为财务报表使用者提供额外的信息，帮助投资者了解被审计单位、已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。

　　“但是很多审计师会考虑到与客户的合作关系，对关键审计事项有避重就轻的处理，只提出来一些无伤大碍或者已经解决的事项，对真实存在问题的事项沉默。这不涉及违规，你可以认为是不够‘审慎’，对好消息的证据标准设置高于坏消息。”

　　保荐机构督导作用有限 ▲▲▲

　　事实上，“看门人”并不止会计师事务所，上市公司保荐机构是否也应该发挥一定作用？答案并不乐观。

　　在康美药业披露2017年的年报后，康美药业再融资的督导机构广发证券(-- --,诊股)在2018年5月3日出具的《康美药业股份有限公司2016年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》中表述，康美药业“与保荐工作相关的重要信息披露文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形”，保荐机构也并没有起到发现问题的作用。

　　“按照监管要求，上市公司IPO后，根据主板、创业板的不同，投行的督导时间持续1年和2年时间不等，也就是说最多两个完整年度，除非上市公司再融资，投行的督导就不再发挥作用了。” 原某券商投行部董事总经理、有近十年投行保荐代表人经验的周兴用（现为“放牛塘”自媒体创始人）对记者表示。

　　他表示，投行对上市公司舞弊的督导作用也是比较薄弱的，作为保荐机构，投行对上市公司督导主要围绕募集资金用途和安全性以及上市公司业绩是否存在变脸情况，对上市公司股东其他资金账户情况以及客户业务函证情况是无暇顾及的，这部分工作主要由审计机构实施。

　　“甚至可能投行对新上市的公司业绩持续性的督导下，依然存在上市公司为让业绩不大幅变脸而业绩造假的情况。”周兴用表示，他认为保荐机构对上市公司无限期督导也是不现实的，至多到募集资金完毕为止。

　　如何减少舞弊行为？ ▲▲▲

　　“只要制度没有根本变化，我相信正中珠江不会是最后一家。”胡刚认为，在正常情况下会计事务所不会主动为了多收一些费用就铤而走险，“你能掩饰得过今年，明年捂不住了一样担责任。”

　　“解决问题的根本办法就是要加大对上市公司违规行为处罚力度，可以看到很多业绩造假的公司最后实控人被罚款60万，很少有人受到刑事处罚，风险极小，回报极大，惩罚力度不足以震慑。”

　　当前这种制度下，相对实控人造假的惩处，会计师遭受的惩罚反而是更重的，按照现在的力度，会计师被发现作假，监管机构按照对审计费用“没一罚三”的力度处罚，正常会计师从审计服务费拿走可能就是10%，这样就有40倍收入的罚款。

　　胡刚认为只是加大处罚力度也不见得能消除舞弊现象，而应该用法律制度取代监管制度。

　　“如果只要求会计师事务所起到更大作用，后果除了增加审计费用没有太多变化；重点是加大处罚上市公司和审计人员的舞弊行为，让整个链条都敬畏审计工作；二是，完善上市公司治理结构，要让独董和审计委员会同样发挥应有责任；三是要完善中小股东维权的途径，让赔偿制度更完善；最重要的是，加大法律问责，而不只是停留在监管层面，只依靠监管制度一方面会存在制度漏洞，此外还往往伴生着寻租。而用法律形式，法院从独立第三方监管会更独立。”

　　按照现行法规，上市公司每5年需要更换会计事务所签字合伙人，并没有要求强制更换会计师事务所，这是否对审计的独立性有影响？业内人士对此也存在分歧，胡刚认为，正中珠江与康美药业合作19年时间，如果最后确认涉嫌舞弊，与这种长时间的合作难说没有关系。

　　周兴用认为，如果强制要求在一定时间内更换会计师事务所，是不太符合市场行为的方式，如果不是基于长期合作信任和认可，上市公司和会计师事务所之间可能会不太利于沟通，而合作关系来看，审计时间越长反而也容易发现问题。

　　“除了加大处罚、保证赔偿，没有太好的办法”。周兴用认为可以借鉴国外对审计机构失职时的赔偿机制。

　　“按照美国的要求，审计机构对审计报告的真实性起到‘保险’的作用，审计机构出具的审计报告可以不基于严格的审计，但是一旦出问题就要承担巨大的赔偿责任。海外的大型会计师事务所会把较高的收入比例作为风险准备金，一旦审计项目出事，会计师事务所需承担连带赔偿责任，签字合伙人要承担无限连带责任。”周兴用分析道。

　　他表示，当前，中国本土的审计机构没有一家具备大额赔偿能力，比如十亿、百亿级别的。“虽然有些会计师事务所一年达到几十个亿的收入规模，但由于成立时间不长，平时提取风险准备金的比例也不够大，所以风险准备金余额规模无法与潜在赔偿责任相匹配，所以投资者对会计师事务所索赔的机制并不顺畅。参照美国的做法，如果某家上市公司、审计机构、券商等主体被投资者索取巨额赔偿并获法院支持，会计事务所、以及签字会计师都需要承担连带赔偿责任，在国内对会计师可能只是‘没一罚三’，相比投资者损失太微不足道了。你会看到国内本土会计师事务所，基本上没有能力做这样的大额赔偿，在海外，没有赔偿能力的会计师事务所是难以生存的。”

　　胡刚作为注册会计师从业人员也对e公司记者表示，海外的这种做法未来也会是趋势，国内会计师事务所当前是按照收入的5%缴纳风险准备金，但是投资者索赔的通道不太通畅，未来国内会计师事务所也会集中度越来越高。

　　（文中”张阳“、”胡刚“均是化名）