借壳变脸记、两成中途折戟 ST仁智半月即“殒命”

    近日，有天山铝业半年两借壳、英雄互娱借壳赫美集团“一月式操作”与科元精化借壳ST仁智仅半月即“殒命”等借壳变脸快、中途重组失败的案例频发生，而伴随借壳失败的利空，也引发了二级市场股价的“大地震”。

    去年10月政策发文鼓励再重组上市以来，借壳之举有了重回火热的苗头。今年以来A股资本市场已发起了6起借壳案例，而自去年10月以来，借壳案例则有高达11家，对比上一周期出现了大幅增加。而对于普通投资者来说，对待借壳概念则更需谨慎待之，一但出现借壳失败，稍不留神就会成为刀俎之肉。

    天山铝业半年两借壳欲速则不达急于上市或埋隐患

    天山铝业借壳紫光学大。

    自2018年9月发布重组预案，到今年2月终止，天山铝业对于紫光学大的借壳之旅仅5个月的时间即宣告结束。紫光学大当前的主业为教育培训服务业务，由于经营不佳，紫光学大近两年一直在谋划新的出路，如今选择“卖壳”以期实现新的蜕变。

    曾于去年3月，紫光学大宣告停牌筹划重大资产重组，9月发布重组预案称，拟以发行股份并支付现金的方式购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

    而通过该次交易，紫光学大的主业也将由教育培训服务业务“化蝶”成为一家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业。但理想是丰满的，现实却是骨感的。首先从二级市场上来看，自其发布重组预案并于2018年10月复牌后，股价直接被摁了四个跌停板，数个交易日即跌去40%。再者，该次被市场用脚投票的资产重组也在5个月之后的2019年2月即宣告终结。

    重“拥”新界泵业。

    自借壳紫光学大告吹，到重“拥”新界泵业，天山铝业仅用了一个月的时间。天山铝业半年两借壳，可见其上市之心的迫切，所谓欲速则不达，其急于上市难言不为其后市埋下隐患。

    新界泵业于今年3月26日披露重大资产置换及发行股份购买资产预案称，拟置入新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。本次交易构成重组上市，交易完成后，公司将成为综合性铝生产、制造和销售企业。新界泵业股价受此刺激，于3月27日复牌后连拉五个涨停板，但自此之后，股价自高位持续下跌了一个月之多，跌去30%。

    值得一提的是，如今借壳新界泵业天山铝业却出现了估值与对赌利润的“双缩水”。

    曾在紫光学大2018年9月披露的重组预案中，天山铝业拟置入资产初步作价为236亿元，与之相比，此次天山铝业的估值下调28%，仅为170亿元。从对赌业绩上来看，在2018年的紫光学大重组预案中，天山铝业未来3年的对赌净利润预计合计达到54.87亿元。当前，天山铝业在新界泵业重组预案中披露，未来3年的对赌净利润预计合计为44.28亿元，缩水近19%。而对于天山铝业“爽约”紫光学大，宏观经济调整与市场压力导致的盈利预期与估值生变或是其中的重要因素。

    英雄互娱借壳赫美集团现“一月式操作”

    赫美集团，现在被披星戴帽简称为*ST赫美，主营为珠宝产业链、高端智能制造等业务。自2010年上市以来，曾多次跨界转型并于近年进入互联网金融以及小贷等业务。而正是互联网金融这一业务将赫美集团拉下了泥潭。2018年亏损达16.15亿，同比下降高达1221%，这其中就与类金融板块大幅计提减值损失有关。而长期存在的资金链危机也越发凸出。在此档口，赫美集团做出了卖壳于人的打算。

    作为新三板移动电竞第一股、此前曾欲IPO而告终的英雄互娱，此刻正物色到了赫美集团这家壳，两者“一拍即合”。

    3月3日，赫美集团发布公告称，将通过向英雄互娱全体股东发行股份的方式，吸收合并英雄互娱。在上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器将向迪诺投资转让其持有的上市公司约5278.07万股股份。该次交易完成后，英雄互娱董事长应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。受此刺激，股价于3月4日复牌之后，连续拉升9个一字板，仅2周时间，股价飙升超过2倍。

    4月2日，迪诺投资竟以“核心交易条件未能满足及达成一致意见”为由发出了终止重组，而这距离3月份的重组预案，也仅过了一个月有余。而这快速“变脸”的借壳也招致了深交所对赫美集团发出其是否为“忽悠式重组”的关注函，此外，也导致了赫美集团二级市场上股价的高位剧震。

    赫美集团壳“成色不足”、问题缠身。据公开资料来看，赫美集团称终止重组因短期偿债压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应，迪诺投资要求其处置资产回款、剥离债务。此外，赫美集团还被列入失信执行人名单，且由于会计事务所“对公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告”，赫美集团已于5月6日被实施退市风险警示，这也进一步加重了股价的下跌。

    而对于如此“一月式操作”借壳，作为壳标的本身，赫美集团二级市场股价也似乎有着明显的“被操作”迹象，而参与其中的普通投资者无疑成为了“釜底游鱼”。

    科元精化借壳ST仁智生变仅半月即“殒命”

    ST仁智前称为仁智股份，主营为石油天然气钻井工程，近年来业务持续萎缩，利润下滑严重，卖壳诉求强烈。以燃料油深加工为主的科元精化，2017年从美国纳斯达克退市，如今欲以借壳仁智股份回A。但事与愿违，从发布预案仅半个月此借壳即宣告终止，而科元精化借壳仁智股份可谓A股历史上最快“殒命”的案例之一。

    仁智股份4月8日公告，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入科元精化100%股权。拟置入资产的交易价格初步确定为103亿元。交易完成后，公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。而上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。本次交易构成重组上市。4月9号复牌后，股价受此刺激连拉四个涨停板，然而，好景不长，4月15日股价即转瞬下跌，并因4月22日宣告终止借壳后股价出现了两个连续一字板跌停。

    4月22日，仁智股份宣告称，终止与科元精化的资产重组，而是日距离4月8日披露预案时间间隔尚不过半月。

    所谓，“屋漏偏逢连夜雨，般迟又遇打头风”，仁智股份因虚增利润被戴帽。4月12日仁智股份曾发布公告称，经公司自查，公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9041.72万元和6079.52万元，虚增利润3203.46万元。而该次前期会计差错更正后将导致公司2017年度净利润为负值，2018年公司继续亏损6.18亿，连亏两年于4月30日起被戴帽，此举更加重了股价的下跌。仁智股份卖壳折戟，自己竟成了“始作俑者”。