宏达股份什么时候复牌？股票600331复牌时间出炉

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示:

　　截至目前，公司控股股东仍为宏达实业，实际控制人仍为刘沧龙先生。

　　本次交易的部分股权被司法冻结，且股权转让事项涉及信托公司、证券

　　公司实际控制人变更的行政许可，对本次交易可能存在重大不确定性。

　　目前，泰合集团已就本次股权转让纠纷提起诉讼，股权转让能否继续推

　　进，存在重大不确定性。

　　公司实际控制权是否变更，存在重大不确定性。

　　公司股票将于2017年10月31日开市起复牌，敬请投资者理性投资，注

　　意投资风险。

　　一、对上海证券交易所《问询函》的回复

　　四川宏达股份有限公司(以下简称“公司”或“宏达股份”)于2017年9

　　月18日收到上海证券交易所《关于对四川宏达股份有限公司大股东股权转让事

　　项的问询函》(上证公函[2017]2204号)。现将四川宏达实业有限公司(以下

　　简称“宏达实业”)和四川泰合置业集团有限公司(以下简称“泰合集团”)的回复内容公告如下：

　　问题：2017年9月12日，你公司因控股股东四川宏达实业有限公司(以下

　　简称宏达实业)与四川泰合置业集团有限公司(以下简称泰合集团)筹划公司控制权转让事项，进入停牌程序。9月18日，你公司提交了《详式权益变动报

　　告书》、《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》和《关于控股股东股权结构变更的公告》。经对前述公告事后审核，请公司就如下事项向有关股东及财务顾问进一步核实并补充披露：

　　1、关于司法冻结事项。据披露，因宏达实业、宏达集团未就“宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更”及时通知安信信托，安信信托向上海市高级人民法院提起诉讼并申请采取财产保全措施，冻结宏达集团和刘沧龙持有的宏达实业部分股权，导致股权转让事项目前无法推进。请公司向股东核实并补充披露：

　　(1)实际控制人刘沧龙及宏达集团、宏达实业与安信信托的经济纠纷的具体情况，包括但不限于金额、期限、利息、担保等;

　　宏达实业回复： 1、2016年9月2日，安信信托股份有限公司(以下简称

　　“安信信托”)与四川宏达(集团)有限公司(以下简称“宏达集团”)签订了《安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划之债权转让协议》，约定安信信托计划通过设立“安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划”(以下简称“33 号资金信托计划”)，并按该协议约定以其受托管理的信托资金受让宏达集团对四川宏达世纪房地产有限公司(以下简称“宏达世纪”)、深圳市广深投资有限公司(以下简称“广深投资”)享有的两笔债权，受让价款分别为人民币14亿元及人民币4亿元，共计人民币18亿元;双方还对各自其他的权利义务做了约定。

　　2、2016年9月2日，安信信托还与宏达集团签订了《安信创赢33号·宏

　　达集团债权流动化集合资金信托计划之债权回购协议》(以下简称“《资金信托计划回购协议》”)，约定宏达集团应向安信信托回购上述两笔债权并分期偿付相应债务，即宏达集团需在33号资金信托计划成立后24个月内按照约定回购价款支付日支付标的债权的回购价款，标的债权的回购价款由回购价款本金及回购价款溢价两部分组成，其中回购价款溢价率为 10%/年;如宏达集团发生了该协议项下约定的违约事项，安信信托有权要求宏达集团按协议约定提前清偿及承担违约责任;该协议还对双方的其他权利义务做了约定。

　　3、2016年9月2日，安信信托还与四川宏达实业有限公司(以下简称“宏

　　达实业”)、刘沧龙、罗晓娟分别签订了两份《安信创赢33号·宏达集团债权流

　　动化集合资金信托计划之保证合同》，约定宏达实业、刘沧龙、罗晓娟为宏达集团在《资金信托计划回购协议》项下的全部支付义务(包括安信信托应清偿的债务、逾期利息、违约金、安信信托垫付的有关费用等及安信信托为实现债权而发生的一切合理费用等)提供连带责任保证。

　　4、安信信托于2016年9月5日成立“安信创赢33号·宏达集团债权流动

　　化集合资金信托计划”，信托计划总期限24个月，募集资金总规模18亿元，全

　　部资金用于受让宏达集团对宏达世纪和广深投资享有的上述标的债权。自该信托计划成立日起至2017年 9月8日，宏达集团已向安信信托支付债权回购价款9.825亿元,其中支付回购价款本金8亿元、回购价款溢价1.825亿元。

　　5、本次诉讼标的金额：人民币1,000,833,333.33元。

　　问题：(2)司法冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍;宏达实业回复：

　　1、2017年9月6日，宏达集团与宏达实业原股东分别将其部分股权转让给四川泰合置业集团有限公司(以下简称“四川泰合”)，各方签署了《股权转让协议》等文件，并于2017年9月8日进行了相应的股权转让工商变更登记手续。

　　2、宏达集团与宏达实业此次的股权转让全部实施完毕，致使宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更。

　　3、根据33号资金信托计划相关交易文件的约定，如宏达实业、宏达集团若发生“控股股东/实际控制人变更或重大资产转让等情形”应立即书面通知安信信托，并按照安信信托要求落实相关责任义务的承担、转移或继承等;

　　4、宏达实业、宏达集团未就上述“宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更”及时通知安信信托，致使发生了《资金信托计划回购协议》等交易文件项下约定的违约事项及提前回购事项。安信信托为保障33号资金信托计划受益人的利益，向上海市高级人民法院提起诉讼并申请采取财产保全措施。

　　因本次司法冻结主要涉及宏达集团和安信信托之间的债权债务问题,在清偿债务和解除冻结前无法办理相关股权过户登记手续,司法冻结对本次股权转让事项的进行可能带来不确定性。

　　泰合集团回复：司法冻结之目的为保障安信信托债权实现，我司之目的是根据转让协议获得股权，在偿还其债务或与其达成偿还方案后，即可解除司法冻结，现我司正在与相关方协商解决。

　　问题：(3)相关方是否存在解决司法冻结事项的意愿及具体安排或约定;宏达实业回复：经询问相关方，泰合集团正在和主债权人安信信托就相关债权债务进行商谈，以确定具体还款金额、还款时间安排。

　　泰合集团回复：根据相关协议约定本次股权收购系承债式收购，在交易双方完成全部股权转让，并泰合集团成为实际控制人后我司将承担相关债务义务。上海高院司法冻结的目的为保障安信信托债权实现，我司之目的是根据转让协议获得股权，现我司正在与相关方协商解决债务偿还方案。

　　问题：(4)除司法冻结事项外，本次股权转让是否还存在其他实质性障碍。

　　宏达实业回复：根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》、《信托公司行政许可事项申请材料目录及格式要求》、《证券法》、证券公司监督管理条例》等法律法规要求，本次股权转让涉及四川信托有限公司和宏信证券有限责任公司的实际控制人变更，须报请相关银行、证券监督管理机构行政许可。相关行政许可的取得可能存在重大不确定性。

　　泰合集团回复：除司法冻结外，本次股权转让还存在标的部分股权被质押、行政许可审批及诉讼等事项，这些事项可能导致股权转让存在不确定性。

　　问题：2、关于泰合集团收购资金来源。据披露，泰合集团本次协议转让的资金来源于自有资金和自筹资金。请公司向股东核实并补充披露自有资金和自筹资金的比例和具体来源情况，以及是否存在杠杆融资及其金额、占比、利息、偿还期限、担保等具体情形。

　　泰合集团回复：本次交易所需股权转让款及增资款均为我司自有资金，来源为我司经营收入、资产出让收入及股东增资等，无杠杆融资。

　　问题：3、关于有关部门行政许可。据披露，截至半年报，公司持有四川信托22.1605%股份，且本次转让尚需有关部门的行政许可。请公司向股东核实并补充披露，本次股权转让具体需要履行哪些部门的行政许可，相关行政许可的取得是否存在重大不确定性。

　　宏达实业回复：本次股权转让涉及四川信托有限公司和宏信证券有限责任公司的实际控制人变更。

　　1、依据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条第一款“信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审核，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。”依据银监会发布的《信托公司行政许可事项申请材料目录及格式要求》“2.2 信托公司变更股权及调整股权结构审批(含变更实际控制人审批)”的规定，刘沧龙作为四川信托有限公司的实际控制人，其转让股权涉及四川信托实际控制人变更，需要银监会审批。

　　2、依据《证券法》第一百二十九条之规定“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”依据《证券公司监督管理条例》第十四条规定“任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：(一)认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%;(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。”因此，刘沧龙作为宏信证券有限责任公司的实际控制人，其转让股权涉及宏信证券实际控制人变更需要获取证券监管机构的审批。

　　鉴于目前相关方尚未正式递交相关申请材料，相关行政许可的取得可能存在不确定性。

　　泰合集团回复：宏达集团、宏达实业本次股权转让实际过户给我司的分别为33.02%、18%，暂时还没有成为四川信托、宏信证券的实际控制人，根据《证券公司监督管理条例》等法律法规规定，本次交易涉及行政许可应当由四川信托和宏信证券分别向监管部门报批，然而在本次交易相关协议签署后，转让方尚未与泰合集团办理后续交接事宜，亦未向泰合集团告知四川信托和宏信证券相关对接人员的联系方式，更未安排有关专人配合泰合集团办理涉及四川信托和宏信证券的有关行政许可事项。相关行政许可的取得是否存在重大不确定性无法判断。

　　问题：4、关于信息披露的及时性。据披露，本次股权转让的收购协议签署于2017年9月6日，但直至9月12日，公司才进入停牌程序，直至9月19日，相关股东才履行信息披露义务。请公司向股东核实并补充披露相关股东的信息披露义务履行是否及时，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。并请填报信息披露知情人信息，以供相关核查。

　　宏达实业回复：由于相关人员对《上市公司收购管理办法》相关规定理解不到位，未及时通知上市公司，履行相关披露义务，对此我公司深表歉意。公司已将知情人信息提交四川宏达股份有限公司，由宏达股份代为填报上海证券交易所。

　　泰合集团回复：在股权交易签约过程中，考虑到转让方对宏达股份的实际控制关系，根据转受双方的非书面安排，口头约定由转让方在签约后及时协调宏达股份进入停牌程序，并公告。但截至法定期限届满，我司注意到宏达股份仍未停牌、公告。鉴于此，我司及时与宏达股份取得联系，并通知了相关交易事项，但已经在事实上造成了披露不及时的结果。关于详式权益报告披露的时间问题，因我司负责此事的经办人员疏忽，导致未能及时披露，我司已对相关责任人予以处理。

　　宏达股份已收到宏达实业和泰合集团提供的内幕知情人名单，并按规定报送至上海证券交易所以供相关核查。

　　此外，针对四川省高级人民法院冻结刘沧龙持有宏达集团和宏达实业股权一事，泰合集团说明如下：

　　刘沧龙在与我司签署《股权转让协议》后，立即将其股权质押给了安信信托，严重违背了交易双方的合作目的，已构成违约，我司为保障自身合法权益，以及按《股权转让协议》约定受让股权之目的，对刘沧龙持有宏达集团和宏达实业的股权采取了司法冻结措施，其最终目的在于促使完成本次股权交易。

　　二、公司股票复牌情况

　　宏达实业和泰合集团已就《问询函》提出的问题进行了回复。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年10月31日(星期二)开市起复牌。

　　公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2017年10月31日