中粮油85.79亿港元转让资产 十年同业竞争解决

　　在港股中国粮油控股（00606）（简称“中粮控股”）宣布将以85.79亿港元向中粮集团全资附属公司出售旗下生物燃料及生化业务附属公司，并向股东派发最高每股0.3港元的股息后，中国粮油控股昨日早间开盘上涨超过7%。

　　A股市场，中粮生化(000930)正因为“拟筹划重大事项”自10月24日开市起停牌，公司称将在停牌后10个交易日内披露相关事项并复牌，或者转入重大资产重组事宜。

　　中粮生化并未披露具体事件。若结合港股公告和中粮集团的调整方向，这次中粮生化“重大事项”轮廓已现。

　　解决同业竞争问题

　　中国粮油控股的公告显示，将把旗下的COFCO Biofuel(中粮生物燃料)和COFCO Biochemical(中粮生物化学) 以总代价85.79亿港元的价格出售给中粮全资附属公司中粮生化投资，其中股权转让的总代价为现金52.19亿港元，33.6亿港元为转让其对目标公司的债权。本次交易可获益11亿元，并降低公司杠杆。

　　标的资产的业务是：为生物燃料业务销售及生产燃料乙醇；及为生化业务销售及生产玉米淀粉、玉米甜味剂及味精。

　　交易对手方中粮生化投资并非上市公司中粮生化，是一家英属维京群岛注册成立的有限公司及中粮的全资附属公司。从披露的股权架构图看，中粮生化投资目前旗下无分子公司，是一家投资控股公司。

　　目前尚不知晓中粮生化投资受让该部分生物燃料和生物化学后，是否将通过现金或发行股份等方式将其注入A股上市公司中粮生化。但在中粮集团专业化战略和履行解决同业竞争承诺的大框架下，后续运作或可期待。

　　中粮生化的主营业务是燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售，和标的资产业务高度重合。2006年12月，中粮集团受让安徽丰原集团持有的丰原生化2亿股股份成为其控股股东，丰原生化后也随之更名为“中粮生化”。

　　2007年3月21日，中粮控股在香港联交所主板上市，除了油脂加工、大米贸易及加工、啤酒原料以及小麦加工等业务外，也涉足生化和生物能源。中粮集团也控制着中粮控股58.02%的股权，亦为其控股股东。

　　回溯资料，中粮控股2007年在香港上市前与中粮集团签订了《不竞争契约》，中粮控股享有从中粮集团购买其持有中粮生化相应股权的选择权，相关于中粮生化的选择权于 2007年4月3日起生效。但2012年3月中粮控股董事会决定将选择权延期三年，2015年后又再将中粮生化选择权延期三年至2018年。

　　但经过此番转让后，中粮控股与中粮生化在生化和生物能源业务上的竞争将消除。中粮控股称，转让完成后2007年不竞争契约项下受限制业务的范围将剔除生物燃料及生化业务且保留权益，将不再包括中粮生化（安徽）选择权。

　　目前，中粮集团通过大耀香港持有中粮生化股份1.52亿股，占其总股本的15.76%，仍是公司控股股东。假设中粮生化投资所持有的该部分资产以发行股份的方式注入上市公司，中粮集团对中粮生化的控制权将有所提升。

　　中粮继续推专业化整合

　　近年来中粮集团深化国企改革，推行“专业化”战略，整合旗下相关业务动作不断。就在本月16日，集团旗下中国食品（00506.HK）宣布剥离以“长城”品牌为核心的全部酒品类及其它非饮料业务，转型单一的饮料业务。

　　至于本次中粮控股剥离交易生化和生物能源业务的影响，中粮控股称，上述业务的运营模式与公司其他业务有明显区别，剥离后可以集中资源，聚焦发展粮油食品及品牌消费品业务。且政策不确定性较高，未来可能需要庞大资本开支才能保持竞争力。

　　实际上，无论对于中粮生化还是中粮控股来说，政府政策及补贴对生化及生物燃料业务的盈利能力都非常明显，业绩波动性很大。

　　数据显示，2016年中粮控股的生化及生物燃料业务开工率及销量保持在高位，受产品价格下跌影响，收入同比减少21.2%，为115.264亿港元，但毛利率达到12.3%，同比提升8.1个百分点，实现经营溢利6.066亿港元，同比增长270.2%。

　　转换成人民币来比较的话，今年上半年数据是，中粮控股该部分生化及生物燃料资产的合并资产净值约为人民币35.84亿元，上半年总收入为51.37亿元，实现归属于股东的净利润是5.22亿元。但扣除补贴看，假设撇除政府补助，标的资产2015年及2016年度的净亏损分别高达人民币6.51亿元及4.8亿元，2014年年度及截至2017年6月30日的净利润较好，分别约2.43亿元及0.77亿。

　　与中粮控股的生化及生物燃料业务规模相比，中粮生化体量较小。

　　去年中粮生化全年营业收入为56.03亿元，净利润1.27亿元，其中公司收到的政府补助高达2.16亿元。今年上半年，中粮生化实现营业收入29.23亿元，较2016年同期增长11.20%；受今年收到木薯燃料乙醇补贴等补助资金，加之公司调整原料玉米门前收购策略等因素，净利润为2.24亿元，同比增长17.56倍，但扣非后净利润为亏损55万元。

　　结合两家企业年报，从产能布局上看，本次交易的中粮控股的生物及生化燃料板块，有玉米加工产能245万吨，位于黑龙江和吉林；甜味剂产能104万吨，味精产能10万吨；生物燃料180万吨，燃料乙醇等产能60万吨。

　　中粮控股坦言，补贴在市场需求引导、玉米采购成本、产品定价和盈利水平方面起到决定性作用。另外，燃料乙醇终端产品定价与国际原油价格紧密相关，需承受原油价格变动带来的业绩不确定性。

　　值得注意的是，从政策面上看，9月13日，国家发改委、国家能源局等15个部门联合发布《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》 ，要求到2020年，在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖，并将“以生物燃料乙醇为代表的生物能源”提高到了“国家战略性新兴产业”的地位，这被视为是生物燃料行业近期的重要利好。