二度变身的诱惑 中小公司红筹架构回归调查(2)

　　经过几轮增资和股权变更之后，华平有限在2007年决定改制并申请在境内发行上市，原先返程投资搭建的红筹架构被取消，具体操作则是爱微康国际将华平有限100%股权转让给刘晓丹等12人，而刘晓丹等12人将其持有的爱微康国际100%股权转让给无关联第三方的储玲蓉。完成上述拆除之后，华平有限在2008年1月进行了股份制改造后正式启动内地上市之旅。

　　其实，和华平股份类似的模式还包括日海通讯和启明星辰（002439.SZ）等公司；另一种模式的代表则是二六三，有投行从业人士认为，二六三的个案是红筹架构同类公司中思路最为清晰、处理最为彻底和披露最为详细的案例。

　　在二六三今年4月份披露的招股书中，其在第五章发行人基本情况中的第四项专门将“公司返程投资架构的建立及废止过程”单独列出。

　　据上述10家公司招股书看来，除二六三之外只有启明星辰一家将“筹划境外上市及中止的过程”单项专门披露，其他8家公司则将整个过程糅合在公司股本演变过程之中披露。

　　根据二六三披露，其在境外上市的主体二六三控股（Net263 Holdings Ltd.）于2004年11月16日在开曼群岛注册，其股东由李小龙等12人、武汉星彦和利平科技三家公司的股东分别控股的Skyscaler Ltd.、Talor Nielsen Investment Ltd.和Freepivot Ltd.共同构成。

　　而另一家作为中间公司的二六三网络（NET263 Ltd.）于2005年1月17日在北京注册成立了北京二六三信息，3天之后二六三控股收购了二六三网络100%，从而间接控股了二六三信息；完成上述架构之后，二六三控股开始了上市之前的海外私募。

　　而作为协议控制最为重要的一部分，同样由李小龙等12人（通过三家北京公司）、武汉星彦和利平科技控股的二六三网络通信股份有限公司（如今的境内上市主体，下称二六三）和二六三信息签署一揽子相关重组协议，具体包括二六三向二六三信息协议转让约定资产、软件和域名的转让、二六三信息向二六三提供资产租赁和商标等无形资产的许可使用等。

　　这样，二六三将按照上述相关服务和许可等协议，将营业收入的一定比例向二六三信息支付相关费用，最终达到设立在海外的二六三控股合并境内二六三公司的报表，从而实现境外上市的目的。

　　在2001年完成了上述架构搭建之后二六三控股并没有能够如愿上市，在2005年随着股改的展开和国家对于高科技企业鼓励境内上市的政策，二六三决定将上市地点转回国内，于是开始了对自身的股权架构进行调整。

　　具体步骤则是，二六三控股首先对四家海外机构投资者的股份进行赎回，其次对部分自然人股东股份进行回购且对部分自然人新发股份，其控股大股东Skyscaler Ltd.将所持股份分别转让给李小龙等12名自然人控制的12家公司。

　　与此同时，二六三信息将原先的办公设备、软件及商标等资产转回二六三，原先签订的相关协议也全部中止；而二六三的股权也按照海外公司二六三控股的股权结构进行对应调整，为了弥补原先赎回海外投资者股份时的资金不足，原先4名海外投资者也通过股权转让的方式直接持有了二六三的股权；最后二六三控股二六三网络和二六三信息也将进入最后的注销程序。

　　不过，命运和二六三开了一个玩笑，在经历了如此繁复的红筹架构拆除之后，希望赶上第6次IPO的二六三的上市申请在2008年4月14日的发审委会议上审核未能获得通过，于是二六三的上市再次被推迟了两年，直到今年4月过会后于9月8日在中小板成功挂牌。