二度变身的诱惑 中小公司红筹架构回归调查

　　进入9月，代表着深交所挂牌交易的460多家中小板公司股价走势的中小板综指频频创下新高，并且在9月14日创下了6962.84点的历史新高，这一点位较之2008年1月沪指6124点时还要高出10%左右；其实，从2008年10月1959.13低点以来的近两年的时间内，中小板的走势堪称疯狂，其间中小板综指上涨了255.4%，而同期沪指的涨幅仅为61.54%

　　另一方面，在去年10月30日开闸的创业板如今已经有120家公司成功挂牌，超过60倍的发行市盈率创造了一个又一个的亿元乃至十亿元的富翁；与此同时，创业板在二级市场依然遭到炒作资金青睐，吉峰农机（300022）（300022.SZ）上市20个交易日暴涨150%、神州泰跃（300002.SZ）上市半年股价上涨200%的神话依然历历在目。

　　居高不下的发行市盈率和动辄翻番的股价走势成为吸引昔日谋求海外上市的企业重新选择上市地点的重要考量因素；而他们所要做的则是，需要将已经搭建或者正在搭建过程中的红筹架构拆除，其中主要的步骤则是将原先注册在离岸地的特殊目的公司（SPV）结构去掉的同时由实际控制人直接控制境内上市实体公司。

　　于是，红筹架构海外上市不再成为境内中小企业追逐的目标，而拆除红筹回到境内上市已然成为一股新的潮流。

　　据记者不完全统计，从日海通讯（002313）（002313.SZ）开始，在过去1年左右的时间内，证监会发审委和创业板发审委合计审核了10家从红筹架构折回A股上市的企业，其中中小板和创业板各5家公司。

　　所不同的是，包括日海通讯（002313.SZ）、得利斯（002330）（002330.SZ）、誉衡药业（002437）（002437.SZ）、启明星辰（002439）（002439.SZ）和二六三（002467）（002467.SZ）在内的5家中小板企业均顺利过会，而5家创业板公司中华平股份（300074）（300074.SZ）、向日葵（300111）（300111.SZ）和深圳大富科技顺利过会，但上海同济同捷和深圳海联讯科技的上市申请先后在去年9月和12月被创业板发审委否决。

　　从政策层面来看，来自监管部门的反馈信息显示，对于红筹架构内地上市依然加以限制，因此要求解除境外持股的控制权形式，境内自然人或拟上市公司法人必须直接持有公司股权；同时要求股权清晰和明确披露；但其对于具体操作过程中的众多细节问题从未有过完整细致的披露。

　　记者试图通过对这10家企业进行多方面的剖析，从政策层面和操作层面来探索这些曾经青睐于海外上市的企业如何顺利通过拆除红筹架构并最终实现境内上市的梦想。

　　1.境外两种架构模式

　　从目前试图回归的10家公司来看，此前搭建的架构主要分为两种，一种是实际控制人通过离岸公司控股境外公司，后者又通过股权关系控股境内经营实体；另一种则是境外离岸公司在境内投资设立一家外商投资企业，为国内经营实体提供垄断性咨询、服务和管理并以服务费的形式获得利润的“协议控制模式”。

　　事实上，在当初采用协议控制模式上市时是囿于互联网和出版等行业禁止外资进入的规定；不过在2006年10号文（《外国投资者并购境内企业暂行规定》）下发之后，红筹架构的搭建需要经过商务部审批，而在此之后的4年时间内尚无一家企业成功以第一种红筹架构获得商务部正式审批后实现海外上市。这使得众多“非外资进入”的行业也选择复制第二种模式，从而实现绕道规避10号文的目的。

　　从近一年来10家拆除红筹架构来看，华平股份（300074.SZ）是典型的第一种模式。

　　为了尽快实现境外上市融资以谋求更快的发展，华平股份在2004年年底决定境外上市，于是离岸公司爱微康国际首先于2005年8月份在英属维尔京群岛注册成立；2006年1月，经过股权转让，包括刘晓丹、熊模昌等12名自然人合计持有爱微康国际100%的股权；随后爱微康国际以向PRD（Perfect Results Developments Ltd.）公司的420万美元借款收购了境内公司华平有限（华平股份前身）100%的股权。