长城汇理系清仓天目药业违规 并购教父遭通报批评

　　长城汇理系清仓天目药业过程违规 “并购教父”宋晓明遭上交所通报批评

　　“并购教父”宋晓明被通报批评了。这位创办全国首只并购基金，并从2011年开始不断对天目药业进行增持、举牌，开创资产管理公司控股上市公司先河的资本市场名人，和长城汇理一起近日被上交所予以通报批评。

　　上交所认为，宋晓明及长城汇理系在2016年底到2017年初“清仓”减持天目药业时，未对相关信息做充分披露，可能对投资者产生误导。对此，长城汇理方面12月28日对《每日经济新闻》记者表示，将虚心接受上交所的批评。该事件主要因为工作疏忽造成，在以后工作中将更加谨慎。

　　此前，宋晓明曾表示，天目药业这笔交易“差不多盈利一倍吧，但是从内心期望来讲还是有差距，主要原因就是产业并购没有完成，心里有遗憾，所以给这次交易打70分。”

　　去年分批减持

　　事实上，《每日经济新闻》记者注意到，本次所涉及的事项，当初就已被上交所两次问询。

　　一年前，宋晓明与“长城汇理系”打算清盘所持天目药业股份，截至2016年11月29日其手中共有财通汇理1号、融通汇理1号、中融汇理1号三只基金持有天目药业共占公司总股本26.15%的股份。

　　2016年12月6日，财通汇理1号、融通汇理1号在北部湾产权交易所公开挂牌，拟联合出售所持有的全部天目药业16.24%股份。转让信息称，综合考虑证券市场发展现状及天目药业未来发展潜力，转让价格不低于37.00元/股，并提出“受让方为医药企业或在医药行业有战略 布局的投资机构、企业集团”“受让方或其实际控制人控制或管理的总资产不低于30亿元”等要求。同日，天目药业收到长城汇理关于上述挂牌征集意向受让方事项的告知函，并于2016年12月7日披露了提示性公告。而在2016年12月6日，天目药业收盘价为31.60元/股，显著低于挂牌转让价格下限。

　　2016年12月7日天目药业涨停，次日股价继续上涨，最高达到37.37元/股。此后，公司股价快速回落，连续下跌两日后报收31.19元/股。上交所表示，经进一步核实，在前述挂牌转让事项前后，前述相关资产管理计划存在通过大宗交易或者集中竞价交易出售所持股份的行为，其成交价格均显著低于拟挂牌转让的价格。

　　其中2016年11月29日~12月6日期间，中融汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持天目药业590.42万股，成交均价为32.57元/股。挂牌转让信息发布后，12月9日~21日期间，中融汇理1号通过集中竞价方式在二级市场减持天目药业615.9万股，成交均价为32.12元/股；2016年12月28日~2017年1月3日期间，融通汇理1号通过集中竞价方式在二级市场减持天目药业11.46万股，成交均价为30.92元/股。2016年12月7日~26日期间，天目药业成交均价为33.29元/股。

　　但此后，财通汇理1号、融通汇理1号未能通过上述挂牌行为完成股权转让，终止了相关协议转让安排。财通汇理1号、融通汇理1号根据资产管理计划合同约定卖出所持全部剩余天目药业股份。2017年1月16日~2月13日期间，财通汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持天目药业1614万股，成交均价为27.88元/股。2016年12月28日~2017年1月24日期间，融通汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持363万股天目药业，成交均价为27.14元/股。

　　此前曾被两次问询

　　上交所通告表示，长城汇理在进行股份公开挂牌时，股份转让的相关价格及对受让方的资质要求等信息，对天目药业二级市场股票交易价格影响重大。作为财通汇理1号、融通汇理1号两只资产管理计划 的投资顾问，长城汇理公开挂牌转让天目药业股份的拟转让价格，与其一致行动人中融汇理1号同期在二级市场出售天目药业股份的价格存在显著差异。长城汇理在发布挂牌转让相关信息时，也已明知一致行动人中融汇理1号同期持续在二级市场以较低价格进行减持的行为。

　　但是上交所认为，长城汇理未在相关信息披露文件中对上述价格差异作出充分披露，并作相应风险提示，可能对投资者造成重大误导。长城汇理作为上述信息披露文件的提供主体，应当对相关信息披露违规行为承担主要责任，其前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条等相关规定。长城汇理时任法定代表人宋晓明作为主要负责人，对上述信息披露违规行为负有责任。

　　长城汇理和宋晓明在异议回复中提出，以没有误导故意、挂牌价格合理、已反对一致行动人减持行为及减持计划变更等理由申请减免处理。但上交所并未采纳其异议，最终对深圳长城汇理资产管理有限公司及时任法定代表人宋晓明予以通报批评。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在去年底长城汇理系宣布清仓时，上交所就曾多次问询，对其分批撤离表示关注。长城汇理系当时曾回复称，鉴于财通汇理1号和融通汇理1号在12月6日晚发布了公开征集受让方公告，12月7、8日天目药业股价出现了大幅度上涨，因此中融汇理1号未进行交易。而在12月9日天目药业股价下跌后，中融汇理1号又减持了0.15%，以达到权益变动报告比例，减持价格区间为34.70~35.12元。

　　长城汇理彼时还表示，选择两种不同的股权转让方式是因为，财通汇理1号和融通汇理1号推进协议转让相关工作的时间比较充分。而中融汇理1号由于已经于2016年11月20日终止，按管理合同约定，管理人需在20个工作日（不含收购管理办法规定的限售日）内减持完毕，鉴于协议转让的谈判、明确收购方后对方准备资金都需要一定时间，因此无法保证在20个工作日内成交。因而，管理人需根据资产管理合同的约定，在20个交易日内通过大宗交易、集合竞价交易和协议转让等综合方式完成减持，交易价格、受让方资质不是管理人对中融汇理1号减持的决策因素。