基金子公司告别野蛮生长 11万亿规模整顿“分步”落实

　　基金子公司野蛮生长的时代正式宣告终结。

　　经过长达111天的意见征求后，12月2日下午，证监会下发并公布《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》（下称“两规”），对基金子公司的监管生态进行重新勾勒。

　　从上述两规内容看，保留了征求意见阶段对基金子公司在净资本、股东资格、业务规范、风险隔离等方面提出的诸多要求。

　　在业内人士看来，此次新政无疑将对基金子公司行业乃至金融同业生态带来较大影响。截至2016年三季度末，基金子公司专户规模已达11万亿元，而这一巨量存续规模局面也将面临改观。

　　在正式版两规中，证监会保留了征求意见阶段绝大多数的风控指标规定，但在整顿期限和部分细节等方面给予了适当调整；在业内人士看来，这与监管层在强化机构私募资管业务合规性的同时，酌情、谨慎对待政策调整可能带来局部影响的考虑有关。

　　11万亿规模背后

　　此前，业内对该政策发酵保持了高度关注。

　　“这次对基金子公司业务范围、规模的监管不同于以往，这也对行业牌照的属性带来了根本改变。”12月2日华东一位接近监管层的基金子公司高管表示，“大家比较关注新规之下，业务模式在哪个时点上出现变化，资本金怎么追缴，股权怎么调整、业务如何隔离等问题。”

　　证监会新闻发言人邓舸12月2日表示，此次新规的主要内容包括强化对母公司的管控、完善子公司内部控制、支持子公司规范发展三大部分。同时，两项规定主要着眼于几个方面：一是加强监管，防控风险；二是扶优限劣，规范发展；三是循序渐进，平稳过渡。

　　事实上，对基金子公司行业的整顿和风险防控已经迫在眉睫。由于此前缺乏净资本管束，也如同一匹脱缰的野马，其规模增长的速度远超想象。

　　2013年底，基金子公司的规模仅有9700亿元，而不到三年时间内，这一规模已经增长超过10倍。截至今年三季度末，基金子公司规模已达11.15万亿元。

　　而其中，以银行为委托人的通道业务占了绝大部分比重。在上述11.15万亿规模中，其中8.45万亿都来自于一对一产品，该产品主要服务于通道业务。

　　除规模本身外，类信托业务的信用风险、投顾外包业务的合规风险、结构化产品在去年A股震荡中的配资、爆仓问题亦被监管所关注。

　　而在新政提出的净资本框架内，基金子公司无疑将面临较大的资本金难题。事实上，监管层在修订最终版意见中仍然对多项指标保留了相对较为严格的资本占用要求。

　　此次新政中有两项重要的制度安排，其一是建立以净资本为核心的风险控制指标体系，主要包括净资本绝对指标、净资本相对指标、净资本流动性指标和杠杆率指标四项；其二是风险准备金制度，专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金。

　　虽然新规也对部分存量业务进行了新老划断，但这意味着相关业务的过往增速仍将面临停滞甚至消解。

　　“基金公司都是轻资产的，而新政中，子公司又要股东保持控股地位，这决定了基金子公司的规模天花板。”北京一家基金子公司负责人坦言。

　　渐进过渡配合MPA

　　虽然整体行业受到收紧，但较此前的征求意见稿相比，此次正式版“两规”在一些诸如清整时限延长、合规记录优劣对待等方面的调整，或代表了监管层对政策影响性负责和审慎的考虑。

　　据邓舸介绍，《风控指标规定》做了稳妥的过渡期安排，给予18个月的达标过渡期，按照不同的时间节点设置阶梯式标准，自本规定颁布实施后第12个月，专户子公司各项风险控制指标达到规定标准的比例不低于50%，每个月都应该逐月改善。

　　“这意味着对基金子公司的整顿是一个渐进的过程，政策是从审慎的角度出发的。”前述基金子公司负责人说。

　　据21世纪经济报道记者了解，在基金子公司“两规”征求意见稿制定过程中，监管层的多位领导曾认真对新政的内容、必要性及影响进行调研，并广泛听取业内多家基金子公司的意见。

　　“行业开始肯定普遍是反对的，因为这让基金子公司这块牌照的价值大大缩水，但后来也理解了监管层对这类业务的考虑。”12月2日一位接近基金业协会的公募中层人士说，“监管层其实也听取了行业的一些合理意见，对最终的政策进行了全盘、审慎的考虑。”

　　之所以要审慎对待基金子公司的监管，其原因与大部分业务属于通道业务和类信托业务，与商业银行服务的实体经济关系紧密，面对如今11万亿的存量，政策的松紧也将对宏观流动性及货币供给等造成偏离效果。

　　因此，分析人士认为这一政策的出台、征求意见及调整也和证监体系适应新的MPA（宏观审慎）体系的努力有关。

　　“会领导对这个政策的考虑不仅仅是放在证券经营机构层面的，而是把其纳入了整个MPA的思路去全盘考虑。”一位接近监管层的基金公司高管表示，“最终的这种修订考虑是审慎且坚决的，既要考虑行业规范的急迫性和必要性，同时又要估计到宏观大局，避免新政对宏观经济产生冲击。”

　　21世纪经济报道记者获悉，彼时证监会副主席也曾在培训上发言，并对基金子公司的问题进行了直言。

　　“（基金）子公司做的包罗万象，有信托，类似信托的业务。有些融资借贷业务，和银行抢生意，没有风险覆盖，子公司出事兜不住。不能因为子公司的盲目扩张盲目发展业务损害了公募基金。”征求意见期间，证监会副主席李超强调，“子公司也是金融机构，和证监会还是有关系的，证监会有权力管。无限制的扩展业务范围就是不对的。”

　　“新政出台后，基金子公司会在一定程度上去通道化，并向真正的主动管理转型，行业剧变下，这也是对各家公司的考验。”前述北京基金子公司负责人坦言。