＂世纪联姻＂成一厢情愿 伦交所4条理由拒绝港交所并购

　　原标题：“世纪联姻”成一厢情愿！伦交所四条理由拒绝港交所并购，港交所拟再提价，交易为何阻力重重？

　　来源：证券时报网

　　9月13日，伦交所正式发布声明，经董事会一致同意，拒绝港交所的“世纪联姻”并购建议，并称该并购建议存在根本缺陷，与港交所无需作出进一步接触。

　　显然，从伦交所对外声明的措辞中不难看出，对于并购建议，伦交所认为无再谈判的必要，特意强调“无需作出进一步接触”，态度鲜明。

　　伦交所拒绝后，港交所随即作出回应称，对伦交所的拒绝感到失望，仍将继续与伦交所股东接洽，详细分析交易的裨益。

　　截至当地时间13日收盘，伦敦证券交易所报7514英镑，涨幅3.61%。

　　伦交所果断拒绝港交所并购建议

　　9月11日，港交所提议，将港交所和伦交所合并，港交所行政总裁李小加将此次并购建议称之为“世纪联姻”。

　　9月13日伦交所在官网发布声明称，董事会一致拒绝港交所收购提议，也没有必要与港交所进一步接洽。此外，伦交所收购Refinitive（金融数据提供商路孚特）的交易仍将在2020年下半年完成。伦交所还表示，我们认识到中国存在巨大的机遇，非常重视双方关系，也重视与上海证券交易所的互利合作关系。

　　伦交所给出的四大拒绝理由是：

　　1、 港交所的建议并不符合其战略目标

　　在伦交所给港交所的拒信中，开门见山说出主要原因，伦交所认为港交所的收购方案并不符合其战略目标（HKEX Proposal Does Not Meet Our Strategic Objectives ）。“我们认识到中国机遇的规模，非常重视我们在那里的关系。然而，我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位，或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所的互利合作关系，这是我们首选的、直接的渠道，可以获得与中国的许多机会。”

　　2、 结婚手续复杂，婚后离婚风险高（Serious Deliverability Risk ）

　　伦交所称，考虑到监管机构、股东和伦交所要求的其他批准，存在不确定性的情况下，其执行港交所建议的结果将是终止对Refinitiv的收购，从而完成对港交所的出售。

　　9月11日港交所提出的并购建议是有前提条件的：

　　1） 伦敦证券交易所集团股东对 Refinitiv 交易进行表决并否决Refinitiv 交易；或Refinitiv 交易终止、过期、被撤回或因其他原因不再进行；前述任何一项于2019 年12 月31 日或之前（或香港交易所决定的其他较迟日期）发生；

　　2）基于该建议交易的规模，需获得香港交易所股东之批准；

　　3）其他协议安排及收购要约中常见的条款及条件，包括监管及反垄断的批准。

　　单就第一条就很难执行，即要执行港交所建议的结果就是将终止对Refinitiv的收购，从而完成对港交所的出售。

　　至于伦交所为何如此执着于对Refinitive的收购呢？

　　2018年4月，伦交所任命前高盛银行家施维默为首席执行官。施维默上台后，为了巩固伦交所作为一家独立公司的地位，宣布以270亿美元收购Refinitive。

　　伦交所近年来一直在打造信息服务业务，将其作为比交易和清算业务更为稳定的现金流来源，与当今很多证券交易所一样，如今伦交所上市业务在其收入中所占的比例持续降低，而出售数据的收入逐渐增长，伦交所收购Refinitive看中的就是其拥有的海量金融数据，一旦并购成功，将协助伦交所转型为金融市场数据及分析行业巨头，成为彭博社最强大的竞争对手；而伦交所的规模也将远远超过想买它的港交所。

　　“伦交所收购Refinitive是伦交所的业务转型之举。伦交所本身便是数据供应商，但伦交所掌门人有更大野心，希望在大数据时代引领潮流，规模越大越好。此外，对于对冲基金等数据用户来说，也很欢迎数据供应商的并购整合。毕竟数据供应商多，标准也多，会让数据用户无所适从。”有香港投行向时报君表示。

　　3、 港交所股票代价没有吸引力。

　　伦交所在信中提出，港交所提议的四分之三的并购代价是香港交易所股票，伦交所认为，这对其股东来说是一个吸引力较小的投资主张。

　　根据此前港交所给出的要约价格及建议交易条款来看：

　　按照港交所对伦交所发起的要约收购，港交所将用现金+定增收购伦交所全部股本，伦交所股东持有的每股可获20.45英镑+2.495股港交所股份；合并完成后，港交所总股本将从12.58亿扩到21.38亿股，其中伦交所股东持股占比41%。

　　伦交所指出，港交所股票代价的价值“本质上是不确定的，香港的持续情况增加了这种不确定性”，伦交所还质疑港交所长期作为战略门户的可持续性，特别是其业务集中于香港。

　　4、 并购建议中对其的估值严重不足。

　　基于上述四点考虑，伦交所董事长堂·罗伯特（Don Robert）在致港交所的函件中表示，没有必要与港交所进一步接洽，一致拒绝港交所的并购建议。

　　港交所拟提高收购报价至320亿英镑，不排除要约收购

　　对于伦交所的拒绝，港交所发布声明称，与伦敦证券交易所集团建议合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

　　香港交易所董事会期望与伦敦证券交易所集团董事会进行建设性的对话，但对伦敦证券交易所集团拒绝正面洽谈感到失望。香港交易所希望证明所提出的合并建议远比伦敦证券交易所集团收购Refinitiv的计划更可取。

　　香港交易所已向伦敦证券交易所集团表明，已就此次计划进行详尽的准备工作。此外，香港交易所亦曾与相关的监管机构及决策者进行初步的建设性讨论。

　　香港交易所董事会仍然相信，此次建议对股东、客户及环球资本市场整体来说都有重大裨益。香港交易所认为伦敦证券交易所集团的股东应有机会详细分析两项交易，并会继续与他们接洽。

　　伦交所认为港交所提出的收购价并没有吸引力。据时报君从香港某投行处获悉，港交所正准备提高对伦交所得收购报价至320亿英镑，并考虑对更高的现金报价持开放态度。

　　其实在2012年，港交所斥资13.88亿元英镑收购伦敦金属交易所（LME），作价相当于LME在2011年盈利的120倍，当时这笔收购被指是天价收购。港交所在并购伦交所方面还是有经验参考，上述投行人士表示，从港交所声明中看出，“求婚”攻势不会停止，也不会放弃收购伦交所，协议收购不行，还有第二条路，那就是要约收购，直接从二级市场买入。

　　根据伦交所披露的信息，目前持有该公司5%股份以上的大股东只有4家，分别是卡塔尔主权基金（QIA）占股10.3%，黑石公司6.9%，资本集团公司6.8%，英国投资和私募股权公司Lindsell Train Limited 5.0%。

　　香港交易所集团行政总裁李小加在周三对媒体的电话会上强调，港交所的收购提议并非敌意交易，而是对英国投出的信任票。

　　香港资深金融机构投资银行家温天纳表示，交易所并购在任何国家或地区都是非常敏感的，因为涉及到国家的金融安全，两国证券交易所通过并购转型属于跨国竞争，且反垄断机构是否批准这笔并购，比如欧盟反垄断机构曾拒绝德国证券交易所与伦交所之间的并购交易，理由是两家交易所合并之后，固定收益工具清算业务出现实际垄断，但真实原因却是欧盟担心，若英国无协议脱欧，德国证券交易所与伦交所联姻便会有麻烦，伦交所甚至可能是特洛伊木马。

　　就连英国政府发言人也表示，伦交所是“英国金融体系至关重要的一部分，政府和监管机构将密切关注收购动向。”

　　由于伦交所拥有位于米兰的意大利证券交易所，因此，在意大利，执政的五星运动党表示将密切关注港交所的举动，以确保任何发展都不会损害国家利益。

　　上述香港投行认为，即使这笔收购获得英国和欧盟监管机构认可，但可能还会面临来自美国的监管审查，因为伦交所通过其子公司富时罗素指数和伦敦清算所（LCH）拥有重要的美国业务。而LCH作为全球最大的清算所在全球范围内处理美元清算，业务涉及全球利率互换市场的一半，以及超过90%的整体利率互换。

　　伦交所：被众多仰慕者追求

　　自2001年公开上市后，伦交所在过去二十年里被众多竞争对手作为收购目标。其欧洲大陆竞争对手德国证券交易所先后三次出手都未能如愿，同样败下阵来的还有发起敌意收购的美国纳斯达克、瑞典证券交易所和澳大利亚投资银行麦格理集团（Macquarie）等。

　　有意思的是，自2017年与德意志交易所“平等合并”的计划被欧盟委员会阻止以来，伦交所股价已翻了一倍多。

　　在不断被出价并购的路上，伦交所自身也在不断扩张业务，在2007年收购了意大利证交所，2011年通过收购培生集团所持股份完全控制了富时国际，足见其野心。

　　2015年3月，伦交所持续8年的最大单一股东迪拜证券交易所宣布全数出手所持17.4%伦交所股份，涉及金额约15亿英镑；卡塔尔投资局（QIA）随即成为伦交所最大单一股东，持有10.3%股权。