[风险教育]根据内容不确定的内幕信息买卖股票也违法(2)

WWW.CAIGUU.COM 发布时间：2010-12-29  文章来源：未知  责任编辑：财股

　　在探矿期间，公司股票虽有波动但表现出坚决的上涨势头。挖掘开始的11月8日公司股价为17.375美元，11月12日首个探矿井挖掘完毕，股价在18美元，11月22日下跌到16.375，12月13日收到首个探矿井的化学分析报告后，公司股价升至20.875美元。2月21日公司员工期权发行完毕时，公司的股价为24.125美元。3月31日挖掘工作开始继续时，公司股价为26美元。当4月10日挖掘完毕时，公司股价升至30.125美元。4月16日当公司正式公布有关矿藏发现的消息后，股价升至37美元，5月15日公司股票的价格为58.25美元。

　　从1963年11月12日第1口矿井挖掘结束至1964年3月31日开始挖掘第2口矿井，莫利森、福格蒂、霍力克、克莱顿等10多人共买入德州海湾硫磺公司股票7100股、买入期权12300份。1964年2月20日，公司向包括莫里森、斯蒂芬斯、福格蒂、霍力克和克兰在内的26位管理人员及高级员工发行了股票期权。其中只有克兰不知道首个探矿井的挖掘结果，但他也知道在蒂明斯挖掘的井中铜、锌含量很不错。当时，由于探测行动需要保密，德州海湾硫磺公司股票期权委员会及公司董事会都不知道第1口探矿井的挖掘结果。

　　此外，在4月13日德州海湾硫磺公司第一次发布新闻稿至4月16日正式公布探矿结果，克莱顿通过其经纪商买入公司股票200股。另有克劳福德在15日、16日也分别各买入300股。科茨在16日离开新闻发布会后立即通过他的经纪人同时也是他的女婿海米西格(haemisegger)以家庭信托的名义买入2000股，科茨为该信托的信托人但非受益人。海米西格(haemisegger)还与他的其他客户同时又各买入1500股。

　　上世纪五、六十年代发生在美国的德州海湾硫磺公司内幕交易案是人类证券监管史上打击内幕交易的一个非常经典的案例。正是这个案例，再次确立了内幕信息的基本特征——“重大性”和“非公开性”，而信息本身具体内容的确定性与否，并非构成内幕信息的必要条件。只要信息本身“重大性”和“非公开性”的特征确定，就属于内幕信息，内幕人据此买卖相关股票，就必须承担相应的内幕交易法律责任。

　　二、查处审理

　　美国证券交易监督委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)查处本案的过程可谓一波三折。为了追究内幕交易者的法律责任，美国证监会将德州海湾硫磺公司和相关人员起诉到法院，要求法院判处被告承担法律责任。但是，一审法院认为，矿藏存在与否不能只通过一个钻孔确定，1963年11月12日的发现虽然很有希望，但是不能以此证明矿藏的存在，直到1964年4月9日第3个钻孔的成功挖掘方可确定矿藏的存在。因此，前两个钻孔的发现尚不能称之为“重要事实”，相关个人被告对1964年4月9日之前买入的股票不需要承担法律责任，但在1964年4月9日至4月16日上午10时买入股票的内部人员因利用了一般投资者所不知道的“重要事实”，应当承担法律责任。同样，德州海湾硫磺公司4月13日发表的新闻稿也不构成误导。最终，法院判决德州海湾硫磺公司及部分个人被告不承担法律责任。

　　美国证监会对一审法院的判决不服，上诉至地区巡回法院。巡回法院经审理后认为，由于第1个钻孔所引起的兴趣，以及被告们立即买进股票的事实，足以证明第1个钻孔的发现能够影响投资者的决策，所以应当视为“重要事实”。被告将这些事实告诉自己亲友的行为也是违法的。公司内部人员在依重要事实行事前，必须确信该事实已经切实被公众知晓。德州海湾硫磺公司4月13日发布的新闻稿内容含糊，并非基于公司当时所知道的具体情况，所以也是违法的。虽然被告对地区巡回法院的上述判决不服，诉至美国最高法院。但最高法院驳回了被告的上诉请求，维持了巡回法院的决定。

　　三、案例评述

　　虽然美国德州海湾硫磺公司内幕交易案发生在半个世纪前，但是，其对当今各国证券市场来说仍非常有借鉴意义。本案的经典之处在于，它确立了这样一个原则，即内幕信息的判断标准，并不是以信息内容的完全确定为标准，而是以信息本身“重大性”和“非公开性”的确定性为标准，只要是对公司股票价格可能产生重大影响的非公开信息均属于内幕信息，而不论信息本身所关联的具体事实是否确凿。在本案中，地区巡回法院以及最高法院的判决表明，虽然第1个矿井的探测结果不能完全确定矿藏的存在，但是该信息完全可以影响公司股票的价格，所以当然应当视为内幕信息。 TAGS:违法内容根据信息教育不确定买卖股票风险内幕