要约收购是什么意思？新三板要约收购及操作流程详解

　　要约收购是什么意思？新三板要约收购及操作流程详解　华豚企业的一致行动人广州基金对爱建集团发出要约收购之后，浙民投也于近日对ST生化发起要约收购。两家上市公司接连遭遇要约收购，让资本市场关于“要约收购”的讨论达到一个沸点。

　　实际上，早在2016年6月创业板公司金力泰间接收购新三板公司银橙传媒（830999.OC）的计划，同样引起了关于新三板市场关于要约收购的广泛讨论。虽然该计划后来因各方面原因终止，未能完成交易，但引发的讨论远未结束。随着新三板市场资本运作日渐成熟，要约收购成为公众公司必修课的重要一章。

　　一、要约收购概述

　　（一）概念

　　要约收购是收购者通过某种方式向目标公司的所有股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。

　　要约收购是证券市场最重要的一种收购方式，收购事先不须征得目标公司管理部门的同意，要约的对象是目标公司的全体股东，要约的内容包括收购期限、收购价格、收购数量及其他规定事项。

　　收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况。

　　（二）类型

　　要约收购可以分为全面要约和部分要约两大类。

　　两种类型的区别主要在于收购的目标公司股份的数量。部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购目标公司股份占总数一定比例但少于100%的股份而获得该公司控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。

　　全面收购，是指计划收购目标公司的全部股份或收购要约中不规定收购的股份数量，法律规定其为全面要约，收购者必须依照要约条件以及新三板挂牌公司或其他非上市公众公司章程等的约定履行是否购买全部受要约人承诺的股票。

　　（三）与兼并的关系

　　部分收购的目的在于取得目标公司的控股权，而全面收购的目的在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。

　　值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。

　　向所有股票所有者发出收购要约，体现或者强调的是目标公司股东的平等待遇原则。如果受要约人承诺售出的股票数量超过了收购人计划购买的数量时，收购要约人还必须按比例从所有承诺人中购买。而全面收购则表明了要约人欲收购目标公司所有股份的意图。

　　另外，全面收购的结果也可能只获得目标公司的达到法定比例的部分股份，这与部分收购只计划收购目标公司的部分股权的情况是不同的。

　　需要特别注意的是，无论是全面要约还是部分要约，要约的对象都是公司的所有股东。

　　二、要约收购的基本要求和信息披露

　　（一）基本要求

　　1.对于新三板挂牌等公众公司，要约收购预收的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%;

　　2.采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票;

　　3.新三板挂牌企业等公众公司没有强制全面要约的规定，但同时要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应的制度安排;

　　4.根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一类股票要约收购价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该股票所支付的最高价格。

　　新三板挂牌公司等公众公司要约收购的主要内容

　　而对于沪深上市公司来说，与新三板挂牌企业等公众公司有所不同，全面收购除当事人自愿进行的以外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达到一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。

　　我国《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　（二）信息披露要求

　　1.要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;报送全国股转系统，同时通知被收购公司;

　　2.要约收购需要得到国家相关部门批准，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况;

　　3.没有事先审核或事后备案要求。