判定“无交易因果”关系 华晨债券虚假陈述案判决引关注

　　近期，备受关注的华晨汽车集团控股有限公司虚假陈述案件一审判决落地。让人意外的是，该案件原告针对中介机构及发行人的诉讼请求被全部驳回。

　　究其原因，法院认为，原告作为专业的投资机构，较一般的投资者具有更高的注意义务。原告亦未提供证据证明其在作出投资决策时受到涉案虚假陈述的影响，故其交易行为与本案虚假陈述无交易上的因果关系。

　　此项判决在业内引起了广泛关注。追溯以往相似案件，一般原告交易行为都会被判定具有因果关系。

　　判决：交易无因果关系驳回诉请

　　近日，上海证券报记者得到一份涉及华晨汽车集团控股有限公司（下称“华晨”）虚假陈述案一审判决的民事判决书。该判决书显示，该案的原告——一名华晨债券持有人的诉讼请求被全部驳回。

　　判决书显示，原告认为，发行人（即华晨）在2017年、2018年年度报告中虚增利润，违反了2014年证券法第六十三条的规定。根据《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》可以认定，发行人虚假陈述实施日为2018年4月28日，虚假陈述揭露日为2020年11月20日。原告基于发行人披露的信息，在虚假陈述实施日之后至虚假陈述揭露日之前购买了案涉债券，并在虚假陈述揭露日以后卖出、持有案涉债券。原告遭受的投资损失与发行人的虚假陈述行为之间具有因果关系。

　　判决书显示，法院确认了本案构成虚假陈述，且虚假陈述行为的实施日为华晨发布2017年年报的2018年4月28日，揭露日为中国证监会发出《调查通知书》的次日即2020年11月21日。

　　法院认定原告的交易行为与涉案虚假陈述行为不具有交易因果关系。理由：一是原告买入债券的时间节点为2020年，应该参考华晨2019年的年报而非涉及被处罚的2018年的年报，同时其2019年的年报表现更好；二是2020年5月起华晨有大量的债务违约负面信息，原告的低价购买行为是基于侥幸心理而非考量偿债能力；三是原告在揭露日后继续买入，以及债券评级下调后、出现违约后继续买入也表明原告自甘风险，和虚假陈述没有因果关系。综上，法院一审判决驳回原告的诉请。

　　判决结果引争议

　　对此判决，业内存在意见分歧。部分业内人士认为，此案原告的交易与涉案虚假陈述行为应该具有交易因果关系。

　　一位资深律师对记者表示，原告的交易肯定是发生在虚假陈述实施日后揭露日前，同时原告在揭露日前发生的交易不应当被认为是已知晓存在虚假陈述。本案不存在其他重大事件，被告也没有证明原告构成内幕交易、操纵市场行为。故基于被告承担举证责任的规定，在被告没有举证证明的情况下，法院应当依法认定构成交易因果关系。

　　判决书显示，原告分别于2020年10月13日购入案涉债券10000张，购入价格为80.3元/张；2020年11月27日购入案涉债券350张，购入价格为8.2元/张；2020年12月7日购入案涉债券620张，购入价格7.9元/张；2020年12月16日购入案涉债券16300张，购入价格6 .7元/张。

　　2020年12月9日，原告卖出案涉债券1210张，卖出价格13.2元/张。2020年12月14日，原告卖出案涉债券500张，卖出价格20元/ 张。2020年12月17日，原告卖出案涉债券7000张，卖出价格12.5元/张。

　　追溯以往相似案件，记者发现，一般原告的交易行为都被判定具有因果关系。比如，青岛中院在“胜通债”虚假陈述案判决中根据“各被告提交的证据不足以证明本案存在交易因果关系不成立的情形”，认定原告的交易与涉案虚假陈述行为具有交易因果关系。此前北京金融法院作出的“大连机床”债券虚假陈述案一审判决中，法院同样对于各被告有关本案交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的答辩意见不予采信。

　　厘清中介责任进行时

　　债券虚假陈述案件的判决在业内一直备受关注。

　　一方面，案件原告一般为高收益债投资者，其购入债券的价格在相对较低的位点，其行为到底是投资还是投机受到争议，这决定了投资者是否有被判赔偿的权利；另一方面，中介责任未被明确地厘清，一些中介往往在收入一般的同时承受巨大的赔偿风险。

　　中介机构在此类案件中应该承担多少责任一直被业界热议。多家承销商曾对记者表示，此前案件判赔金额已大大超出自身应当承担之份额，对中介机构过度追责反而可能导致其丧失聚焦本职的动力。

　　“正确判定投资者交易与中介机构行为之间的因果关系，确定好各中介机构的具体责任和义务尤为重要。”一位券商投行人士对记者说。

　　对此，政策端也一直在加紧完善厘清中介机构责任。8月3日，交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023 版）》，该《指引》明晰了中介机构边界，简化了尽职调查工作，促进各中介机构回归工作本源。

　　记者也从业内了解到，中国证券业协会拟建立证券公司债券(含公司债券、企业债券)虚假陈述民事责任承担案件统计制度，以持续跟踪研究债券虚假陈述案件中证券公司责任边界相关判例，持续推动遵循过罚相当原则，区分虚假陈述民事赔偿中的具体责任。