蚂蚁金服内蒙君正纠纷梳理

    1月6日晚间，余额宝的运营方天弘基金的两股东——蚂蚁金服和内蒙君正之间的争执再生波折。内蒙君正在沉默两天之后，发布公告回应蚂蚁金服的说法，随后蚂蚁金服针对回应又再次回应。

    网易科技经过梳理，这一纠纷起源于内蒙君正未缴纳增资额，目前事件存在三大争议，从目前双方各自表态来看，此事有可能涉及国有资产评估问题。

    事发：内蒙君正未缴纳增资额

    1月4日的消息显示，蚂蚁金服于2014年12月10日以内蒙君正为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，针对内蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》的问题，请求裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元，并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。如果内蒙君正在生效裁决所确定的付款日依然拒不履行缴纳出资义务，蚂蚁金服还申请裁决解除内蒙君正的增资权及增资资格。

    纠纷源于2014年1月20日的一份增资认购协议。2014年1月20日，蚂蚁金服、内蒙君正及天弘基金的其他股东天津信托、芜湖高新及四家天弘基金员工持股主体共同签署了正式的《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》(以下简称《增资与认购协议》)，共同约定由蚂蚁金服、内蒙君正及四家员工持股主体分别对天弘基金进行增资。

    增资前，天弘基金的股东是：天津信托有限责任公司(以下简称“天津信托”)、内蒙君正、芜湖高新投资有限公司(以下简称“芜湖高新”)，持股比例为：48%、36%、16%。

    增资后，股东增加了天弘基金管理层和蚂蚁金服两方，天津信托、内蒙君正、芜湖高新、天弘基金管理层、蚂蚁金服持股比例依次为：16.8%、15.6%、5.6%、11%、51%。

    问题在于，增资扩股后，内蒙君正应当再缴纳出资额6943万元，但是内蒙君正目前并未缴纳这部分资金。

    争议一：天弘利润归属

    今天下午，内蒙君正发布《涉及仲裁公告》，回应称，增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。

    争议的焦点正在这里。

    内蒙君正引用2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的、由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

    蚂蚁金服则在再次回应中称，内蒙君正引用的文件并非正式协议。其称，2014年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》5.2条明确规定，“公司向投资方承诺并同意，除了本协议所拟议的事项以外，自本协议签署之日起直至新营业执照颁发之日，未经投资方事先书面同意，任何集团公司均不得采取如附件四所列的行为。”并称，“附件四”中明确写着这些行为包括“向集团公司的股东宣布或支付任何利润分配或其他分配。”蚂蚁金服同时解释说，也就是说《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。

    蚂蚁金服同时称，截止2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润为负，依照《公司法》规定，不得进行利润分配。

    争议二：国有资产评估

    内蒙君正的公告中称：因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日(评估时间2013年10月)和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。

    内蒙君正称：“由于这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，我公司无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，我公司只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。”

    内蒙君正的公告中还称：“天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”

    对此，蚂蚁金服回应称，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东任何关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的书面通知。蚂蚁金服向网易科技确认，对于内蒙君正提到的2014年6月30日的《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，他们从来没看到过也不知道。

    争议三：蚂蚁金服目前是否天弘股东

    内蒙君正的公告中称，“蚂蚁金服由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，我公司合法持有36%的股权。并于2014年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案100%股权批准通过。”

    并称，蚂蚁金服于12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。“蚂蚁金服在知悉天弘基金及全体股东一致立场的情况下，现单独对我公司提出的仲裁申请已经超出了本公司的行为能力和权利范围。”

    对此，蚂蚁金服的说法完全不同。蚂蚁金服的回应中称，2014年6月27日，蚂蚁金服和天弘基金员工持股主体已经完全履行协议，足额缴纳了出资款，并且被登记在股东名册。根据公司法，蚂蚁金服依法已经可以行使股东权利。

    公司法第三十二条内容是：

    有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

    公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。