国美事件了犹未了

　　对于国美来说，现在也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发

　　这是一场利用游戏规则进行商业博弈的战争，而不是一场关于人品的比赛。所以国美“9.28”投票结果虽然出乎许多人所料，却像是命中注定。

　　相互制衡

　　9月28日，国美特别股东大会投票揭晓：大股东黄光裕提出的5项动议，其中4项平均每项都输了3个多百分点。

　　这场战争的大致脉络并不复杂：国美董事会主席陈晓利用公司章程和董事会议事规则试图通过增发股份，稀释黄光裕的股权从而达到“去黄”目的，让国美成为一家更加“公众”的公司从而更方便自己的“管理”，身为创始人的黄光裕试图通过罢免陈晓夺回控制权。黄光裕之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美，把一些本该由股东大会决定的事项“下放”到董事会，而后来黄光裕的锒铛入狱和贝恩成功进入董事会导致他失去对董事会的控制。

　　投票结果对于黄光裕来说，显然保住了最重要的一项，取消了董事会增发的授权，用黄光裕方面的话来说，黄光裕可以暂时在狱中放心地睡觉了。也正是因为黄光裕的入狱，这个理论上要失去14年自由的创始股东，即便他过去骁勇善战打下了国美的江山，但之后的不确定因素让股东们选择了将公司的实际控制权仍交在陈晓手中。

　　这是一个相互制衡的结果。在所有股东心里，应该会担心陈晓作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，同样也会质疑被指责有帝王作风、行事霸道，且以资金占用、套现等方式牺牲上市公司利益，至今深陷囹圄的黄光裕如何实现公司管控、带领公司的发展。这至少说明，中国市场的小股东们正在逐渐走向成熟。

　　这更是一个中国商业史上的进步。

　　事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，常常会被宣布为非法。

　　从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

　　然而，在大成律师事务所资本市场部主任、大成纽约律师事务所合伙人董华春看来，这场具有戏剧性和偶然性的战争不应该太过意外。他认为，双方都是在利用公司法律的不同层面和不同角度正当行使自己的权利，这是一场正常的公司治理结构中控制权争夺战，在成熟资本市场经常发生。

　　不过，这对于中国现代公司制度的发展具有里程碑的意义。

　　伦理与制度

　　国美控制权之争引发了一场轰轰烈烈的对中国职业经理人信任危机的讨论，而目前这个时期，中国的职业经理人制度还并不成熟。

　　国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。所以，如今陈晓的留下，为中国职业经理人的成长环境带来了更多消极而不是积极的影响。

　　经此国美一役，民企老板们对职业经理人的警惕性势必大增，中国职业经理人遭遇职业冰霜期将更加频繁，为此或许会逼迫职业经理人再次转型。原本，中国离职业经理人时代就还有相当距离，如此一来，恐怕职业经理人之路又倒退了一大步。

　　回想十九世纪末二十世纪初，西方世界巨型公司如雨后春笋般兴起，石油大王洛克菲勒、钢铁大王卡内基，还有后起之秀福特等，他们在创造了巨大财富的同时，也同样面临着企业规模扩大后的管理问题。职业经理人制度应运而生，经理人制度使企业管理更加明晰，权责更加分明。但是东西方的文化差异使得中国的经理人制度不能完全照搬西方的那一套，因为中国人习惯了集权制，集权制确实在中国体现了强大的创造能力和生命力。集权与分权，如何在中国找到一个最佳结合点，这对于中国企业来说是一个艰难的成长过程。