保荐人内幕交易第一案开庭 解读谢风华背后历史悬案(3)

　　解读谢风华背后的历史悬案

　　近期中信证券投行前高管谢风华与其妻安雪梅人间蒸发，市场传言，畏惧监管层对其在职期间的PE腐败调查是其潜逃国外的重要原因。

　　公开资料显示，谢风华是我国首批注册保荐代表人，在2009年初跳槽中信证券投行部之前，长期供职于国信证券投行部，任国信证券投资银行部副总经理。

　　2006至2008年，国信证券共计成功运作31家企业成功上市，而其中诸多企业存在着上市前夕有新成立的创投公司突击入股的情况，最甚者，成立仅一天的创投公司就在公司的股权转让中大为受益。这种有悖行业规律的现象在谢风华事件东窗事发后引起了市场的广泛关注。

　　悬案之一：

　　2008年6月上市的彩虹精化是一家主营气雾剂系列产品生产与销售的公司。在其登陆A股的两年前，该公司股权曾出现重大变化。彩虹精化前身环保建材的大股东彩虹集团将其持有的公司股权在公司改制前转让予多家投资公司与个人。在受让股权的投资公司中，有4家投资公司成立时间才两年，而这4家中的3家公司，成立时间甚至不足一年。

　　彩虹精化的前身为深圳彩虹环保建材科技有限公司，最早成立于1995年。2007年1月，在公司发起人的决议下，公司整体变更为股份公司，公司总股本6500万股。

　　就在彩虹精化改制前一个月，该公司股权出现了重大变化。公司控股股东彩虹集团将其持有的彩虹精化股权转让予6家法人单位，其中，受让股权的投资公司共有4家。

　　资料显示，除了华宇投资公司成立于1995年以外，其余的4家投资公司受让股权时的成立时间都不足两年，其中最高效的东方富海公司仅仅成立两个月就获得了该投资机会，并成功在A股减持获利。

　　2007年1月，彩虹精化整体变更为股份公司，而在不到一个月前的2006年12月25日，公司控股股东彩虹集团将其持有的彩虹精化股权的10%、7.6%、7.6%、6.2%、6.2%与5%分别作价1750万元至875万元不等受让与6家公司。

　　其中，成立于2005年5月的中科招商出资1750万元，受让公司10%的股权；成立于2006年3月的兴南投资出资1330万元，受让公司7.6%的股权；成立于2006年9月的乔治投资出资875万元，受让公司5%的股权；成立于2006年10月的东方富海，出资1085万元，受让公司6.2%的股权。

　　在彩虹精化2007年1月变更为股份公司后，4公司分别获得650万股、494万股、325万股与403万股，折合成本约为2.69元/股。

　　2008年6月25日，彩虹精化登陆中小板市场。2009年4月15日，该股最高收于21.17元/股，四家成立不久的投资公司共计浮盈超过3.45亿元。

　　2009年6月25日，为期12个月的限售期结束，成立于2006年10月的东方富海公司随即开始减持彩虹精化公司股票。资料显示，在6月25日至6月30日的几日内，东方富海投资公司就出手了超过80万股的公司股票，套现金额近千万。除东方富海以外，其他的几家投资公司也在限售期后大幅抛售公司股票套取现金。

　　截至2010年一季度末，乔治投资持股数量从限售期结束时的520万股下降至177万股，减持343万股。东方富海持股数量从限售期结束时的322万股下降至172万股，减持150万股，兴南投资未减持。而本是彩虹精化第二大股东的中科招商在2009年的公司三季报时，在股东目录中已不见了踪影。

　　悬案之二：

　　通产丽星主营业务为化妆品的塑料包装制造，软管占其主营收入的比重高达57.48%。

　　在通产丽星登陆A股的一年前，该公司两名大股东分别将持有的大量公司股权转让给了一家刚刚成立仅一天的投资公司，而其他股东也放弃了这些股权的优先购买权。相比东方海富投资公司成立两个月后入股彩虹精化的速度，通产丽星的高效更是令人咋舌。

　　2007年3月20日，中科宏易投资公司在深圳成立。通产丽星的招股说明书明确表示，中科宏易的五名自然人股东及实际控制人与通产丽星的控股股东及其董事、监事、公司高管不存在任何关联关系。

　　就是这样一家毫无背景并且刚刚诞生的投资公司，却在其成立的第二天就将近1500万股通产丽星的原始股纳入手中。

　　2007年3月21日，通产丽星的前身丽星丰达公司召开股东大会，同意股东众乐兴工贸公司与新国平投资公司将其分别持有的8.85%与3.54%公司股权转让给中科宏易投资公司。而公司的另外两个股东通产实业与丽源祥自愿放弃了对这部分股权的优先购买权利。

　　资料显示，这次股权转让的价格是转让双方参照中小板企业上市公司的发行市盈率以及同行业上市公司的市盈率，综合各方面因素给出的，以该公司2006年的盈利水平计算，市盈率约为8倍。

　　数据显示，塑料制造业上市公司在2007年3月16日的平均行业估值为76倍市盈率。其中，2007年1月至4月，我国资本市场共计发行新股25只，平均发行市盈率为27.36倍，而通产丽星2008年上市时的发行市盈率同样高达28.81倍。

　　一家新近成立的投资公司，以合理偏低的价格获得了准上市公司的大量股权，不得不让人生疑。

　　资深会计师黄女士对记者表示：“类似中科宏易这样的情况，很可能是通过关联交易来实现其投资收益的。2007年3月20日之前，中科宏易的负责人很可能已经和通产丽星有过接触并且就股权问题达成了协议，成立中科宏易的目的也许就是为了入股通产丽星，在其上市后从中获利。另外，中科宏易的实际控制人就是通产丽星的大股东的可能性同样存在，它这样做只是从小股东那里收购回股权，目的是更利于控制公司。”

　　2009年三季报显示，中科宏易在限售期后即大幅减持通产丽星股票，数量高达707万股，套现资金上亿元。