贝恩“困境”的泛影响(3)

　　“贝恩尽管持股不足10%，却足以控制整个董事会。”前摩根士丹利、现国内一投行人士说，进而控制国美公司的运作。陈晓只持有国美不足1.5%的股权，其他国美高管几乎都不持股，这对贝恩是“天作之合”。

　　而上述人士评论陈晓的行为，则是“nothing to lose”：若胜利，他将以自己的方式管理国美，而输了也没有失去什么。

　　“道义上谁对谁不对的批判并不能解决真正解决问题。”江浙一家大型电器连锁企业的创始人在初期的愤慨过后，开始冷静思考“国美股权争夺案真正对企业家的启示”：或许有一天也要与PE打交道，而引入外部团队也是大势所趋，到时候“创始人该如何切实维护自身权益？

　　江苏新日电动车（以下简称新日）行政运营副总经理胡刚此前撰文称：创始人与职业团队之间的博弈，古今中外的诸多案例中“不乏与国美类似的”。此前迪士尼大股东聘请CEO却被后者反过来“驱逐”了20年；而帝国大厦通过投资人引入的一位CEO，则把帝国大厦以极低的价格出租了148年，结果其创业者家族到如今还在为此打官司。“为了防止职业经理人对创始人利益的侵害，美国的公司章程中目前已经加入了创始人保护条款。”胡刚说，这个条款规定不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位。

　　“具体到黄光裕，或许可以说是搬起石头砸自己的脚。”上述香港投行人士说，他的理由是国美董事会竟然有20%增发授权，即可以不经过股东大会“而增发上限为20%的新股”。这被认为是黄光裕为避免控制权旁落而为自己设置的：如果其家族所持股权低于30%，则黄就可以启动增发，通过增持新股而加强控制权。

　　黄光裕或许从没想过会身陷囹圄而不得不让陈晓代理国美事务。但这把利器如今却反过来对准了黄光裕，加上此次贝恩控制的董事会已经连续两次发起了新股增发。去年7月的那次增发，当时贝恩增持国美至24%几乎被认为是板上钉钉的事情。当时黄光裕在牢里，几乎不可能筹措到足够资金。虽然最后20%的增发中贝恩只抢到了不足1%，其余则为黄光裕家族所增持。

　　事实上，很多公司创始人并不是通过高股权来实施控制。李彦宏所持百度股份不足17%，但拥有特别表决权；新浪曹国伟的团队股权比例也不过18%，但其设计了一个毒丸计划，任何人想要超过18%的持股都会付出巨大代价。而在联想，员工持股是联想控股的镇山之宝，柳传志本人在联想控股中的股份比例只有不到3%，其员工所持股份占联想控股目前总股本的35%左右，而员工这部分股权只有分红权，不能卖、不能出让。由这些“员工股东”选举出来的人必须坐在董事会上、负责联想控股的日常运作。

　　智联招聘创始人刘浩则认为，对于一个企业创始人来讲，慎重选择合适的董事，可能比选择一个继任者更为重要。

　　（本报记者郝凤苓对此文亦有贡献）