中企出海再掀大潮直面双重考验

    金融危机阴云渐散，欧债危机风波再起，面对外部市场的剧烈波动，中国企业跨境并购并未收缩战线，而是掀起新一波“出海”大潮。权威机构数据显示，今年第三季度中国企业海外并购交易额环比呈倍数增长，且这一势头并未有停歇之意。

    业内专家建议，中企在开展跨境并购交易的过程中需做好尽职调查，明确收购目标和策略，在此后的运营过程中不但要提高自身产品质量等“硬实力”，还要掌握控制市场风险，驾驭资金链等在海外长足发展的必备“软实力”，以便在“走出去”后成功“走下去”。

    跨境并购风潮再起

    “中国海外并购元年”——普华永道曾这样形容2009年中国跨境并购市场的火爆形势。由于受到2008年金融危机冲击，欧美企业资金链普遍收紧，受冲击相对较小且手握充足现金的中国企业看到机会，掀起了前所未有的跨境并购高潮。

    根据普华永道发布的报告，2009年中国企业海外并购交易总额达到300亿-350亿美元，较2008年高出3倍多。另据德勤同期发布的报告，2009年中国大陆及港澳台地区海外并购总额为375.80亿美元。

    眼下，两年前的一幕正在重演。根据并购市场资讯公司（Mergermarket）10月13日发布的最新报告，2011年前三季度中国内地及香港地区并购 交易总额达到605亿美元，较去年同期高出37.8%，这一增速较前三季度全球并购交易的增速水平高出十余个百分点。在上述数据中，海外并购交易占比达到 65%，为392亿美元，其中仅第三季度海外并购交易额就达到209亿美元，较前一季度大幅上升141%。

    统计口径不同的其他报告同样显示出中国企业跨境并购风潮的汹涌。据汤森路透集团9月公布的报告，今年第三季度中国企业跨境并购金额同比下降7%，但环比大幅上升了214%。值得关注的是，当季高科技行业相关并购交易金额同比飙升7倍。

    在业内人士看来，中国企业走向世界的“迅猛步伐”尚未有停歇之意，未来跨国并购交易将继续保持稳步增长。事实上，诸多相关行业和企业已经注意到中企跨境并 购的巨大机会，曾参与诸多中企跨境并购交易的贝克·麦坚时公司已宣布于北京召开探讨中企海外投资和外商投资中国的年会，届时将有700余名公司合伙人造访 中国，这是这家全球知名律所首次将年会“移师”中国。

    “抄底”时刻到了？

    美国金融危机和欧债危机的相继爆发，令市场陷入大幅波动。不少人据此认为，中国企业“抄底”欧美的时刻到了。

    然而，事实远未如想象中的简单。由于缺乏参与全球并购的专业经验，在法律政策、市场操作、估值等方面的知识相对欠缺，以及执行和整合经验不足，中国企业频 频在“出海”过程中折戟。在瞬息万变的全球经济环境中，中国企业海外并购的整体成功率并不高：中铝收购力拓交易告吹，腾中收购悍马失败，中国平安收购富通 亏损百亿元人民币……

贝克·麦坚时北京办事处首席代表贾殿安认为，目前海外并购交易估值确实比较低，但同时风险也更大。特别是在一些风险地区，企业破产的可能性更高。中国企业必须要考虑在经营环境较差的情况下，如何扭转被收购企业的经营状况。

    “眼下确实有很多（并购）机会，关键是抓什么样的机会，怎么抓住这些机会。” 贾殿安认为，决定投资的动机不应该在于价格贵贱，而在于是否对企业自身的业务发展有利。在收购前，企业就应该做好尽职调查，明确收购目标和策略，“一些企 业不重视风险防范，导致收购成本上升，这实际就是交学费的过程。”

    并购市场资讯公司中国区代表王笑墨认为，在美国和欧洲各国经济衰退的情 况下，中国的经济也不能独善其身，中国企业在短期内很可能会对海外并购投资采取较为审慎的策略。不过，王笑墨特别指出，未来几个月内西方国家的危机可能会 为中国投资者带来欧洲的基础设施资产和精密仪器制造业方面的投资良机。

    不打无准备之仗

    9月26日，中国平安股价遭遇突袭，截至当天收盘，平安A股接近跌停，H股跌幅接近14%。引发中国平安股价暴跌的传闻版本众多，其中之一就是其早前投资的富通集团爆发财务危机，有可能破产。

    尽管中国平安随后发布声明否认了市场传闻，但富通集团的惨淡经营状况仍是悬在投资者心头的一把利剑。“抄底”不成反被“拖下水”，平安的“富通之痛”不断敲响警钟：海外廉价资产的“馅饼”背后，很可能隐藏着诸多“陷阱”。

    业内专家认为，中国企业在“出海”过程中普遍存在缺乏战略性、可行性研究不深入、整合能力弱等问题。由于尚处于出海起步阶段的中国企业还未建立起系统科学的战略体系，无论是海外投资还是并购，“交学费”都将不可避免。

    此前曾参与多起跨境并购交易的贾殿安建议“出海”企业做好尽职调查。就法律层面而言，有几个问题值得注意：

    首先是产权，即核实收购标的是否拥有合法产权。贾殿安认为这一点在欧债危机加重的时期尤为值得注意，“出海”企业应考察被收购企业是否已将资产抵押给银行等第三方机构。

    二是债务。贾殿安表示，“出海”企业需要搞清楚收购标的对第三方的债务，同时要分清债务和责任。债务通常是现时的，能够看到，但责任是未来的，其或然性、 后果性更为复杂。贾殿安以环保问题为例指出，在一些发达国家和地区，资源开采到一定程度就需要恢复原状或进行收尾工作，“出海”企业因为忽视这一点而在完 成收购后收到巨额环保罚单、遭遇法律诉讼的案例很多。

    此外在技术许可、工会、合同审查方面，“出海”企业也需予以足够重视。贾殿安指出， 一些中国企业进行海外收购，实际是希望用中国的市场换取对方的技术和产品，这就需要对对方的知识产权进行仔细评估。另外还要处理好与工会的关系，并审查收 购标的公司的股东合同等，一定要看清是否有第三方具有优先购买权，以及被收购公司企业海外运营范围的约束条件等。

    顺利“走下去”更难

    2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。然而，这场曾被视为中国企业拓展国际化战略典范的“联姻”，最终却结出难咽的“苦果”。

    由于经营不善连年亏损，TTE欧洲公司于2007年4月提出破产清算申请。去年11月，清算案突起波澜，清盘人通过法国南特商业法庭起诉TCL集团及相关 子公司，称后者涉嫌侵占或转移TTEEurope客户等，申索总额度高达7.23亿元。直到今年3月10日，法国南特商业法庭宣布初审结果，要求TCL集 团及其子公司向TTE欧洲的法定清盘人赔偿2310万欧元（相当于人民币约2.11亿元）。

    至此，TCL此番海外扩张正式宣告失败，这家成功“走出去”的中国企业并没有顺利的“走下去”。

    业内人士认为，造成中国“出海”企业“走下去”进程困难的原因，除了前期调研不充分、盲目跟风、缺乏战略眼光等“先天不足”的因素外，也归咎于其过度依赖 国内市场发展经验，全球化意识薄弱，缺乏对当地融资、审计、物流、合作伙伴的了解等“后天”因素。眼下全球宏观经济前景黯淡，市场波动剧烈，这对中国企业 的能力提出了更高的要求。除了提高自身产品质量等“硬实力”之外，掌控市场风险，驾驭资金链，并熟悉当地的法规政策及整套金融解决方案，越来越成为成熟企 业在海外长足发展的必备“软实力”。

    成功走向海外并成功立足的中兴通讯曾总结道，“走出去”战略的一个成功经验就是产业与金融的结合。中 兴通讯建议，中国的金融机构“走出去”和产业“走出去”应该加强沟通，尽量同步发展。中国金融机构可以更多在海外布局，这样除了与企业直接合作，也可以与 企业的客户一道合作，形成产业链融资、投资、贸易金融一体化服务，而“这种模式扎根更深，也更具发展前途”。

    汇丰银行工商金融服务机构派 驻英国的中国业务部总经理吴威以欧洲市场为例表示，欧洲的金融市场比较成熟，有很多新型的金融产品，“中国企业在欧洲除了了解当地政策法规开展业务外，根 据自身的业务特点和需要，在众多金融产品中找到合适的产品，以获得更多的利益，也是十分重要的”。