上海金陵曲线求重组 拆分资产计划绕过监管红线

　　11月19日，在上海金陵宣布撤回重大资产重组申请的第二日，公司连续发了三条转让资产的公告：出售浦东金桥园区房产、转让SMT板块四家公司股权及转让金陵出租车汽车服务有限公司20%股权，合计资产价格超过3.4亿，预计可为公司带来1亿元的业绩。

　　时至年末，此时突击 卖资产是否为了粉饰业绩？《华夏时报》记者细查下发现另有隐情，虽然公司策划的重大资产重组已满1年而失效，此次转让的四家SMT公司其实就是重组中置出的部分资产，而资产一分为二后规模及收入标准即可低于50%的监管红线，此举可以绕过证监会，而只需股东大会批准即可通过。

　　“二次重组”绕50%红线

　　原公司重大资产置换暨关联交易方案为：拟将所持有的上海金陵表面贴装有限公司全部的股权、香港文康电子有限公司全部股权、杭州金陵科技有限公司53.18%的股权、上海外开希电路板有限公司40%的股权、上海普林电子有限公司75%的股权、上海普林电路板有限公司全部的股权、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%的股权与上海仪电控股（集团）公司所持有的上海怡科投资管理有限公司全部股权进行置换。

　　而这次置出的四家公司为：上海金陵表面贴装全部股权、杭州金陵科技53.18%股权、深圳金陵通讯41.29%股权、香港文康电子100%股权，作价1.03亿转让给仪电集团。

　　时隔一年，这几家公司的资产评估情况也发生了较大变化：金陵贴装在重组时净资产4430万元，评估值4396万，最新的净资产3752.8万，评估值3879.6万；杭州金陵重组的净资产3177.5万，评估值3287.6万，新的净资产3904万，评估值4114万；深圳金陵重组净资产888万，评估值826.9万，新净资产691万，评估值612.8万；香港文康重组净资产3220万，评估值3655.9万，最新净资产是3159万，评估值3971万。

　　记者经研读财务数据后发现，虽然4家公司的净资产以及评估情况变动较大，但大致上与其一年后的盈利状况相符。金陵一位工作人员对记者坦言：“其实这次卖给集团的几家公司就是重组置出资产的一块，因为规模不大，所以无需让上面审批，自己开股东大会就可以，其他三家公司未来可能择机也会拿出去。而资产重组的资产置入部分，其实盈利能力也只能说一般，只不过比置出部分肯定要好，大股东那边资产还是比较多的。”

　　记者发现，重组中唯一触及50%监管红线的指标是置入7家公司的营业收入，对应资产、净资产规模只占上海金陵当时的24%和27%，并且置入部分的怡科公司的资产和净资产占比为33%和20%，理论上讲只要把资产置出分成两步进行，并买入怡科公司，就不算“重大资产重组”，无需证监会批准，而且卖公司卖楼同时修饰年报，真可谓一举两得。

　　记者就此询问上海金陵证券事务代表张建涛，他表示：“集中卖这几个公司，并不完全是出于业绩方面的考虑，而是金陵逐渐实现产业的转型，剥离非主业。至于卖金桥的楼，这是我们的主业范畴，我们本来就是做不动产，出售和出租相结合，这次只是卖了一部分。”

　　仪电系沉疴

　　上海金陵公司人士的话中透露出，公司的现金流状况并不容乐观。“近期不会有拿地计划，你看看目前挂牌的地块，价格都很高，对现金流要求比较高，我们公司净资产只有10亿，应该说不够支持这个支出。”张建涛指出。

　　三季报显示，今年1-9月份，金陵经营性现金流为2587万元，比上年同期锐减了63%，利润下降幅度更大。公司出售金陵出租车股权或许是出于资金方面的考虑：董事会同意将公司控股子公司上海金陵出租汽车服务有限公司20%的股权以人民币3510万元转让给上海海博出租汽车有限公司。出售价格较金陵出租的净资产增值了220.9%，并为公司带来2000万的收益。

　　但仍有媒体指出，平均估算下来每张牌照是37.9万元是严重低估。张建涛回应：“出租车牌照价格没有低估，这个都是按市场价来，就是在30万-40万之间，我们没有贱卖。至于其余80%的股权，暂时还没考虑卖。”资料显示，今年强生重组时，收购巴士的牌照价格为每张24万，而2009年巴士重组时车牌的估价是26万，但其涉及资产规模较大。去年强生收购新淮海时，300多辆车的牌照单价是35万，这样看来，金陵卖给海博510辆单价37.9万的牌照，价格并不算低。