IPO第二季将起航 证监会再打五"补丁"(7)
IPO规则“微调”欲破利益同盟
经历了一个多月的IPO“空窗期”后,证监会近日正式公布了“微调”过的新股发行改革方案,尤其对于前期争议较多的老股转让和网下配售环节作了针对性的调整。在业内人士看来,此举旨在打破前一阶段新股发行中由于老股转让和券商自主配售所形成的发行人、主承销商以及网下询价和配售机构所形成的利益同盟,形成新股发行中各个市场主体间的利益博弈,以解决新股发行泡沫从一级市场向二级市场传递的问题。
老股转让受限
记者注意到,本次IPO规则的“微调”,几乎全部是针对在此前一轮新股发行中暴露出来的“软肋”:老股转让成为大股东快速套现工具、自主配售容易出现权力寻租和腐败行为以及受人诟病的网上网下发行比例。
在此前饱受市场质疑的老股转让方面。本次“微调”规定老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。在涉及网下询价和定价方面,“微调”后的方案则规定,网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份。同时,强化对于网下配售行为的监管,增加禁止配售关联方,禁止主承销商向与其有保荐、承销业务合作关系的机构或个人配售。网上网下配售和网上发行的比例上,“微调”后的方案规定,增加网下向网上回拨的档次,对网上有效认购倍数超过150倍的,要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%,其余全部回拨到网上。
同时,新的方案还规定,将建立常态化抽查机制,加大事中事后检查力度。对发行承销过程实施后发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。在承销办法中进一步明确发行人和主承销商不得泄露询价和定价信息,加大对串标行为的打击力度。“本次的调整旨在加大新股发行中各个主体,包括发行人、中介机构以及网下询价和配售机构之间的利益博弈。”长城基金宏观策略研究总监向威达对《经济参考报》记者表示。在他看来,要求发行人在进行老股转让时不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量的设定,实际上表明监管部门对于老股转让尤其是大比例的老股转让并不支持的态度。
打破新股发行利益同盟
实际上,无论是前期进入的PE、发行人自身以及中介机构、网下配售的机构投资者,在新股老股转让制度下以及新股上市后普遍遭遇爆炒的情况下,已经形成了一个牢固的“利益同盟”:发行价格越高,PE的获益越大,原股东套现的成本越低,募集的资金越多,中介机构的收入越高,而对于参与网下配售的机构投资者,新股上市总能迎来爆炒,也不愁手中的股票卖不出去。在这样一个形成紧密同盟的利益链条下,实现了新股泡沫从一级市场向二级市场输入。
在业内人士看来,本次新股发行改革所进行的所有“微调”,几乎都瞄准了这个“利益同盟”。首先,在老股转让比例的设置上,规定其数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。“这意味着大股东想要套现的话,必须要和配售机构进行充分的利益博弈。”北京一家券商的投行部门人士对《经济参考报》记者表示,12个月以上的限售期,对于上市公司的股票价格来说,将增加巨大的不确定性因素,尤其是对于规模较小、业务具有不稳定性的中小板 、创业板企业,这意味着将大大增加这些机构长期持股的风险。“既然增加了风险,就必须有风险溢价。”这位人士说,大股东想要进行老股转让,可能要在发行价格上做一定让步,降低这些自愿设定限售期的机构持股的风险。
“这招挺狠的。”南方基金首席策略分析师杨德龙对《经济参考报》记者表示,发行人未必能够找到这样的机构自愿设定一年以上的限售期,因为这会引发基金持有人对于利益输送的质疑,因此必须要和机构投资者进行谈判,在自主配售的基础上给予对方配售更多的股份,但是谈判的余地非常小,等于是对老股转让做了很大的限制。
另一方面,新的方案还规定,网上有效认购倍数超过150倍的,要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%,其余全部回拨到网上。“这一条我们是最关注的,现在看来,一些热门股票可能在网下配售中根本拿不到,只能到二级市场上去拿筹码。”上海一家基金公司的一位基金经理对《经济参考报》记者表示。
据统计数据显示,在此前完成发行并上市的48家企业中,平均网下认购倍数高达69.44倍,其中,东易日盛 、岭南园林 、我武生物和登云股份的网下认购倍数分别高达154倍、173倍、186倍和219倍。在新的规则下,这些IPO的90%的新股将在网上发行,机构在网下几乎拿不到筹码,发行人和主承销自主配售的权力被大大压缩,对于报价机构而言,由于不得不从二级市场上以更高的价格获得筹码,因此也有足够的动力在询价过程中降低所报的价格。
A股亟待全面改革
“改革的成效需要经过市场各方博弈后才能体现,需要放在一个比较长的时期来观察和检验。任何一项改革都不可能一蹴而就,解决所有的问题。改革是一项系统工程,需要综合施策,标本兼治,循序渐进。”证监会新闻发言人张晓军表示。实际上,在业内人士看来,本次改革实际上还是对原先的新股发行制度改革的一个补充,主要针对前期出现的一系列问题。“改变不是非常大,主要还是朝着完善前期政策的方向。”英大证券研究所所长李大霄对《经济参考报》记者表示,总体来看,监管层的认识有所提高,认识到当前A股市场仍然是一个卖方市场,应当循序渐进的逐步改进和逐步完善。他认为,此次改变力度稍有不足,应当进一步研究并制定怎样防范泡沫从一级市场向二级市场传导的政策和机制。
东南大学经济管理学院名誉院长、经济学家华生则对《经济参考报》记者表示,首先应当肯定,此次调整对前期一些遭到批评的明显的错误和漏洞作出了改进。但他认为,这些改变,仍然是技术层面修修补补,并且这些错误是完全可以避免的。
华生表示,监管部门首先应当注重二级市场的市场化,当前,已上市企业的重组、再融资等还有很多管制。从任何市场来看,一级市场的市场化都是相对比较困难的,而且需要一些条件,二级市场的市场化是需要走在前面的。“改革最大的问题,就是监管部门这些年总是想从新股上突破,新股涉及整个市场的供求平衡和源源不断的增量的问题,是难度更大的问题。”华生说。
他认为,新股发行定价的市场化改革暴露了股市结构本身的扭曲,这种扭曲绝不是仅仅新股发行改革乃至退市制度本身就能解决的。在一个整体审批的制度环境中,在任何一个环节上的单兵突进都会遇挫和造成新的扭曲。新股发行定价的孤军市场化导致三高和市场反弹只是例证。因此,要走出困境,必须对整个发行审批制度进行脱胎换骨的改造。
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IPO发审会重启条件明确
发审会重启步伐加快,但当下还需等待证监会有关保护中小投资者相关措施的最终落地。
上周五,证监会公布的针对新股发行(IPO)制度的五大改革方向。
“在审企业都需根据以上改革内容对申报材料进行调整和补充。”证监会发行部门相关负责人介绍,近期证监会将针对国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》制定相关落实措施,也会涉及新股发行过程部分内容,企业还需按照要求修改招股说明书。
这意味着,发审会重启的两个必备条件已经明确,在审企业只有按照新股微调措施和投资者保护相关规则完善补充申报材料,重新递交之后,证监会才会按照本轮新股发行体制改革指导意见的要求,履行预披露的程序。
证监会最新公布的数据显示,截至3月20日,共有685家企业处在上市排队通道,其中,主板170家,中小板283家,创业板232家。根据新股发行制度改革思路,IPO申请的预披露期大幅提前,发行人招股说明书申报稿正式受理后,就可在中国证监会网站披露,因此,眼下在审的685家企业有可能一起同步进行预披露。
据悉,证监会针对“小国九条”的落实措施已经基本起草完毕,发行部正在积极推动该措施正式颁布,上述负责人表示:“能多快就多快,只要程序走完将第一时间向市场公布。”
另据了解,首批发行的企业也将在已过发审会但仍未上市的27家企业中产生,业内人士指出,只要修改后的材料无误,符合监管层规则和要求,4月份应该就会有企业拿到核准发行批文。
业内保荐机构负责人表示,目前相关机构正在按新股政策微调的几大要求,连夜完善招股说明书。
上周又有两家企业终止审查,分别为拟在主板上市的惠生(南京)清洁能源股份有限公司,以及拟登陆创业板的北京科纳特造型艺术股份有限公司,至此,今年以来共有18家企业退出了IPO排队队伍。
延伸
27家公司冲刺第二批新股
“证监会没有说过不收申报材料,只是说建议缓交。”北京一位投行高管告诉记者,“之前有企业去报材料,结果被挑了几个不算大问题的毛病,被打回来重新补充。”
该投行高管进一步透露,之前说的3月底重开发审会可能要推迟到4月份了,会里要先开主席会讨论修改自主配售制度,之后再启动新股发行。
证监会新闻发言人张晓军近日表示,证监会将在新股承销办法、老股规定进行微调和完善,目的是保持政策的连续性和稳定性,突出事中事后监管。
尽管新股发行暂时没有进展,但打新族却积极准备资金,等待第二批新股上市的淘金机会。
据悉,今年IPO重启以来,新股在二级市场的表现抢眼,几乎每只新股开盘后就能收获44%的上限涨幅,之后继续上扬。
除了散户以外,上市公司和机构投资者也纷纷瞄准新股这块“淘金地”。据《金证券》不完全统计,今年自1月份以来,至少有10家上市公司发布公告拟参与新股申购 ,资金总额超过70亿元。此外,披着混合型基金外衣的“打新基金”也在加速发行并受到市场追捧。据统计,截至3月19日,3月份以来已成立20只新基金,平均募集规模为10.53亿元。其中混合型基金占据11席,占比达55%,这是最近几年混合型基金产品成立的高峰期。混合型基金产品不仅数量占据绝对优势,在募集规模上也高于其他类型产品,3月份以来混合型产品平均募集规模达到11.83亿元,且超过五成产品首募规模破10亿。
根据证监会披露的IPO排队企业资料,目前还有27家已过会企业等待新股发行,它们有望成为第二批新股的主力军。
其中,拟在主板上市的有乔丹体育 、中材节能两家企业,还有8家中小板企业和17家创业板公司。曾遭监管部门处罚的平安证券和光大证券 ,目前也都已“解禁”。去年10月底,证监会开出对平安证券的罚单,暂停其保荐业务许可3个月。今年3月初,光大证券也收到了证监会的天丰节能造假案罚单,宣告IPO造假处罚告一段落。“我们和平安有合作的IPO项目,据我所知,平安证券已经没事了,项目也不会再受影响。”沪上一位证券律师向记者表示。
在第一批新股发行中暂缓发行的奥赛康 、石英股份 、慈铭股份,则需等待证监会的调查结果。据了解,奥赛康等项目已经完成了调查工作,但证监会尚未公布调查结果和相关处理措施。此外,因受到财务质疑而暂停发行的宏良股份 ,目前因补充年报未有发行新动态。
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